編者按：青島威奧軌道股份有限公司(以下簡稱“威奧股份”)將于3月12日首發(fā)申請(qǐng)上會(huì)，公司此次擬登陸上交所主板，公開發(fā)行不超過7556萬股，不低于發(fā)行后公司總股本的25%，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券。威奧股份此次擬募集資金12.00億元，其中，3.65億元用于軌道交通車輛配套裝備(青島)建設(shè)，4.57億元用于軌道交通車輛配套裝備(唐山)建設(shè)項(xiàng)目，1.28億元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目2.50億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

2016年至2019年1-6月，威奧股份營業(yè)收入分別為8.98億元、11.49億元、15.11億元、7.01億元;銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為10.65億元、11.69億元、17.71億元、5.56億元。

威奧股份去年上半年經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為負(fù)，且與凈利潤長期不匹配。2016年至2019年1-6月，威奧股份歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.18億元、1.53億元、2.12億元、6763.14萬元;經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2.79億元、7298.97萬元、3.38億元、-1.20億元。

此外，威奧股份分別于2019年4月3日、2019年10月9日?qǐng)?bào)送招股書，兩版招股書中多項(xiàng)數(shù)據(jù)存差異。其中，2017年、2018年歸母凈利潤在兩版招股書中均相差233.75萬元。

2016年至2019年1-6月，威奧股份資產(chǎn)總計(jì)分別為20.51億元、28.58億元、27.46億元、26.43億元;負(fù)債總計(jì)分別為13.22億元、19.82億元、14.04億元、12.35億元。

2016年至2019年1-6月，威奧股份短期借款分別為7.81億元、10.15億元、4.99億元、5.48億元;占流動(dòng)負(fù)債比例分別為59.96%、51.61%、36.19%、45.59%。

2016年至2019年1-6月，威奧股份應(yīng)付票據(jù)分別為1.41億元、2.41億元、2.36億元、3234.01萬元;占流動(dòng)負(fù)債比例分別為10.84%、12.28%、17.14%、2.69%。

2016年至2019年1-6月，威奧股份應(yīng)收賬款賬面余額分別為4.06億元、4.49億元、3.18億元、4.76億元;應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.08次、2.68次、3.94次、1.77次。

2016年至2019年1-6月，威奧股份應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為3.85億元、4.26億元、3.01億元、4.50億元;應(yīng)收賬款占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為31.98%、21.54%、16.55%、26.88%。

威奧股份存貨大幅增長。2016年至2019年1-6月，威奧股份存貨賬面余額分別為2.47億元、6.35億元、8.06億元、7.88億元;存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.29次、1.42次、1.26次、0.56次。

2016年至2019年1-6月，威奧股份存貨賬面價(jià)值分別為2.38億元、6.22億元、8.02億元、7.84億元;占流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為19.75%、31.47%、44.09%、46.81%。

威奧股份毛利率下滑。2016年至2019年1-6月，威奧股份綜合毛利率分別為45.14%、45.53%、39.85%、35.92%;2016年至2018年行業(yè)均值分別為38.96%、38.26%、32.99%。

2016年至2019年1-6月，威奧股份外協(xié)加工金額分別為2598.48萬元、6024.45萬元、8875.10萬元、3519.81萬元;占主營業(yè)務(wù)成本的比重分別為5.34%、9.82%、9.88%、7.91%。

威奧股份實(shí)控人孫漢本、宿青燕、孫繼龍三人多次為公司提供擔(dān)保。其中，在本期尚未履行完畢的最高額擔(dān)保中，宿青燕為公司提供最高額擔(dān)保14.69億元，孫漢本為公司提供最高額擔(dān)保14.61億元，孫繼龍為公司提供最高額擔(dān)保10.17億元。此外，招股書顯示，威奧股份已注銷、轉(zhuǎn)讓或不再任職的關(guān)聯(lián)方共20家。其中，有11家為公司實(shí)控人曾任職或持股。

威奧股份實(shí)控人之間還曾因股權(quán)糾紛上告法院。招股書顯示，威奧股份實(shí)控人為孫漢本、宿青燕、孫繼龍，其中，孫漢本、宿青燕為夫婦關(guān)系。

據(jù)時(shí)代周報(bào)報(bào)道，2016年1月4日，因股權(quán)糾紛，威奧股份將原大股東青島威奧軌道集團(tuán)有限公司(2018年4月10日變更為青島威奧股權(quán)投資有限公司)告上法庭，受理案件號(hào)為(2016)魯02民初11號(hào)。后于當(dāng)年3月8日，原告向法院提出撤銷起訴，撤回原因未公開披露。股權(quán)糾紛風(fēng)云算是告一段落。公開資料顯示，威奧股份法定代表人為孫漢本，實(shí)際控制人為宿青燕;威奧投資法定代表人為宿青燕。

威奧股份招股書顯示，公司、公司實(shí)控人及公司子公司曾因違法違規(guī)7收罰單，其中，實(shí)控人孫漢本、宿青燕曾分別收到外匯局罰單。

2016年8月15日，因?qū)O漢本違反《個(gè)人外匯管理辦法》第十六條的相關(guān)規(guī)定，未就歷史上投資香港科達(dá)事項(xiàng)辦理個(gè)人境外投資登記，收到外匯局青島市分局出具的青匯檢罰[2016]5號(hào)《行政處罰決定書》;同日，因宿青燕違反《個(gè)人外匯管理辦法》第十六條的相關(guān)規(guī)定，未就歷史上投資香港科達(dá)事項(xiàng)辦理個(gè)人境外投資登記，收到外匯局青島市分局出具的青匯檢罰[2016]6號(hào)《行政處罰決定書》。招股書顯示，香港科達(dá)為威奧股份子公司。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就相關(guān)問題采訪威奧股份，截至發(fā)稿，采訪郵件暫未收到回復(fù)。

主營軌道交通車輛配套產(chǎn)品

威奧股份全稱青島威奧軌道股份有限公司，主要從事軌道交通車輛配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。主要產(chǎn)品包括內(nèi)裝產(chǎn)品、衛(wèi)生間系統(tǒng)、金屬結(jié)構(gòu)件、模塊化產(chǎn)品和車外結(jié)構(gòu)件等五大類，涵蓋了動(dòng)車車輛內(nèi)裝配套產(chǎn)品的絕大多數(shù)類別。

威奧股份控股股東為宿青燕，直接持有公司33.21%的股份;實(shí)際控制人為孫漢本、宿青燕夫婦及其子孫繼龍。孫漢本、宿青燕及孫繼龍合計(jì)直接持有公司 50.81%的股份，通過威奧投資合計(jì)間接持有公司1.29%的股份，直接和間接合計(jì)持有公司52.11%的股份。

孫漢本、宿青燕、孫繼龍三人均為中國國籍，無永久境外居留權(quán)。

威奧股份此次擬登陸上交所主板，本次公開發(fā)行不超過7556萬股，不低于發(fā)行后公司總股本的25%，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券。威奧股份此次擬募集資金12.00億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于下列項(xiàng)目的投資建設(shè)：

1.軌道交通車輛配套裝備(青島)建設(shè)，項(xiàng)目投資總額3.65億元，擬投入募集資金數(shù)額3.65億元;2.軌道交通車輛配套裝備(唐山)建設(shè)項(xiàng)目，項(xiàng)目投資總額4.64億元，擬投入募集資金數(shù)額4.57億元;3.研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，項(xiàng)目投資總額1.29億元，擬投入募集資金數(shù)額1.28億元;4.補(bǔ)充流動(dòng)資金，項(xiàng)目投資總額2.50億元，擬投入募集資金數(shù)額2.50億元。

威奧股份此次募資中的2.50億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，招股書顯示，公司2016年4月30日股東會(huì)決議，公司向全體股東派發(fā)2015年度現(xiàn)金股利2.86億元，截至2016年6月30日，上述利潤分配事項(xiàng)已經(jīng)實(shí)施完畢。

2019年上半年經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為負(fù)

2016年至2019年1-6月，威奧股份營業(yè)收入分別為8.98億元、11.49億元、15.11億元、7.01億元;銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為10.65億元、11.69億元、17.71億元、5.56億元。

2016年至2019年1-6月，威奧股份歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.18億元、1.53億元、2.12億元、6763.14萬元;經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2.79億元、7298.97萬元、3.38億元、-1.20億元。

兩版招股書多項(xiàng)數(shù)據(jù)存差異 凈利潤相差233.75萬元

威奧股份分別于2019年4月3日、2019年10月9日?qǐng)?bào)送招股書，其中，兩版招股書中多項(xiàng)數(shù)據(jù)存差異。

2017年、2018年?duì)I業(yè)利潤：2019年4月3日招股書分別為17510.33萬元、24086.53萬元，2019年10月9日招股書分別為17235.33萬元、24361.53萬元;2017年、2018年均相差275.00萬元。

2017年、2018年利潤總額：2019年4月3日招股書分別為17504.13萬元、23957.61萬元，2019年10月9日招股書分別為17229.13萬元、24232.61萬元;2017年、2018年均相差275.00萬元。

2017年、2018年凈利潤：2019年4月3日招股書分別為15318.56萬元、20760.00萬元，2019年10月9日招股書分別為15084.81萬元、20993.75萬元;2017年、2018年均相差233.75萬元。

2017年、2018年歸母凈利潤：2019年4月3日招股書分別為15496.19萬元、20934.23萬元，2019年10月9日招股書分別為15262.44萬元、21167.98萬元;2017年、2018年均相差233.75萬元。

2017年、2018年扣非后歸母凈利潤：2019年4月3日招股書分別為15121.46萬元、20866.00萬元，2019年10月9日招股書分別為14887.71萬元、21099.75萬元;2017年、2018年均相差233.75萬元。

2019年上半年總資產(chǎn)26億元 總負(fù)債12億元

2016年至2019年1-6月，威奧股份資產(chǎn)總計(jì)分別為20.51億元、28.58億元、27.46億元、26.43億元;其中，流動(dòng)資產(chǎn)分別為12.05億元、19.76億元、18.18億元、16.75億元，非流動(dòng)資產(chǎn)分別為8.46億元、8.82億元、9.28億元、9.68億元。

2016年至2019年1-6月，威奧股份負(fù)債總計(jì)分別為13.22億元、19.82億元、14.04億元、12.35億元;其中，流動(dòng)負(fù)債分別為13.03億元、19.66億元、13.78億元、12.02億元，非流動(dòng)負(fù)債分別為1850.04萬元、1542.24萬元、2585.83萬元、3246.41萬元。

2019年上半年短期借款5億元

2016年至2019年1-6月，威奧股份短期借款分別為7.81億元、10.15億元、4.99億元、5.48億元;占流動(dòng)負(fù)債比例分別為59.96%、51.61%、36.19%、45.59%。

2016年至2019年1-6月，威奧股份抵押借款分別為1.84億元、2.53億元、3.03億元、2.66億元;保證借款分別為2.10億元、1.95億元、1.67億元、2.82億元。

曾開具無真實(shí)貿(mào)易背景的銀行承兌匯票

2016年至2019年1-6月，威奧股份應(yīng)付票據(jù)分別為1.41億元、2.41億元、2.36億元、3234.01萬元;占流動(dòng)負(fù)債比例分別為10.84%、12.28%、17.14%、2.69%。

威奧股份表示，公司應(yīng)付票據(jù)系銀行承兌匯票，主要系公司支付的設(shè)備采購款、原材料采購款。報(bào)告期內(nèi)，應(yīng)付票據(jù)金額較大，系公司生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要。公司在發(fā)展過程中與主要上游供應(yīng)商維持了良好、穩(wěn)定的合作關(guān)系，部分供應(yīng)商愿意接納一定比例的票據(jù)作為結(jié)算方式，采用票據(jù)結(jié)算方式可有效緩解公司經(jīng)營資金需求壓力。

此外，報(bào)告期內(nèi)，公司因產(chǎn)能擴(kuò)張等原因?qū)Y金需求較大，同時(shí)受限于民營企業(yè)融資渠道較少的限制，為了緩解資金壓力，公司存在與控股子公司之間開具無真實(shí)貿(mào)易背景的銀行承兌匯票，再通過銀行貼現(xiàn)獲得融資的情形。

2016年、2017年，威奧股份無真實(shí)貿(mào)易背景的票據(jù)金額分別為6.72億元、8.79億元;無真實(shí)貿(mào)易背景的票據(jù)貼現(xiàn)金額分別為3.15億元、5.81億元。

2019年上半年應(yīng)收賬款余額4.76億元

2016年至2019年1-6月，威奧股份應(yīng)收賬款賬面余額分別為4.06億元、4.49億元、3.18億元、4.76億元;應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為3.85億元、4.26億元、3.01億元、4.50億元;應(yīng)收賬款占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為31.98%、21.54%、16.55%、26.88%。

2016年至2019年1-6月，威奧股份應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.08次、2.68次、3.94次、1.77次。

2016年至2019年1-6月，威奧股份1年以內(nèi)應(yīng)收賬款分別為4.04億元、4.37億元、3.05億元、4.56億元;其中，2019年上半年境內(nèi)企業(yè)客戶1年以內(nèi)應(yīng)收賬款為3.98億元，境外企業(yè)客戶1年以內(nèi)應(yīng)收賬款為5849.89萬元。

威奧股份表示，公司客戶主要為中國中車及西門子、龐巴迪、阿爾斯通等國內(nèi)外知名整車制造廠商，應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的可能性較小。但隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，應(yīng)收賬款可能進(jìn)一步增加，若公司采取的收款措施不力或客戶經(jīng)營情況發(fā)生不利變化，應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)可能增加，公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況將受到不利影響。

2019年上半年存貨7.84億元 發(fā)出商品占比超50%

2016年至2019年1-6月，威奧股份存貨賬面余額分別為2.47億元、6.35億元、8.06億元、7.88億元;存貨賬面價(jià)值分別為2.38億元、6.22億元、8.02億元、7.84億元;占流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為19.75%、31.47%、44.09%、46.81%。

2016年至2019年1-6月，威奧股份存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.29次、1.42次、1.26次、0.56次。

威奧股份存貨中，發(fā)出商品占比較大，2016年至2019年1-6月賬面價(jià)值分別為1.23億元、3.73億元、4.43億元、4.52億元，占比分別為51.89%、59.90%、55.24%、57.63%。

威奧股份表示，公司發(fā)出商品占存貨的比例較高，主要原因是公司按照中國中車下屬各整車制造企業(yè)等客戶下達(dá)的訂單組織生產(chǎn)相應(yīng)的產(chǎn)品后，需要先將產(chǎn)品存放到客戶指定的廠區(qū)倉庫，客戶根據(jù)自身的生產(chǎn)計(jì)劃組織公司產(chǎn)品的驗(yàn)收，導(dǎo)致公司產(chǎn)品發(fā)給客戶到客戶驗(yàn)收的周期較長。

此外，由于威奧股份產(chǎn)品從生產(chǎn)到交貨驗(yàn)收周期較長，原材料、在產(chǎn)品、庫存商品和發(fā)出商品在較長期間內(nèi)均在存貨科目列示，因此公司存貨余額相對(duì)較大。隨著公司產(chǎn)品訂單的增加，存貨余額有可能會(huì)繼續(xù)增加，存貨余額較大可能會(huì)直接影響到公司的資金周轉(zhuǎn)速度和經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量，也會(huì)增大存貨發(fā)生跌價(jià)損失的風(fēng)險(xiǎn)，從而影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況。

毛利率下滑 仍超同行

2016年至2019年1-6月，威奧股份綜合毛利率分別為45.14%、45.53%、39.85%、35.92%;2016年至2018年行業(yè)均值分別為38.96%、38.26%、32.99%。

威奧股份可比上市公司分別為今創(chuàng)集團(tuán)、康尼機(jī)電、永貴電器。2016年至2018年今創(chuàng)集團(tuán)毛利率分別為37.86%、40.05%、33.98%;康尼機(jī)電毛利率分別為37.92%、35.87%、29.46%;永貴電器毛利率分別為41.12%、38.85%、35.53%。

威奧股份表示，公司的毛利率水平略高于行業(yè)平均水平，該等差異主要系各家公司之間的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不同導(dǎo)致。相比與今創(chuàng)集團(tuán)等同行業(yè)上市公司，公司的主要產(chǎn)品當(dāng)中，動(dòng)車組車輛配套產(chǎn)品占比相對(duì)較高，導(dǎo)致了公司綜合毛利率高于同行業(yè)平均水平。

此外，威奧股份所涉及的產(chǎn)品主要為非標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，根據(jù)客戶的需求進(jìn)行設(shè)計(jì)和生產(chǎn)，依據(jù)客戶對(duì)定制化程度、項(xiàng)目技術(shù)要求程度等方面的不同，在價(jià)格上做出適當(dāng)調(diào)整，價(jià)格會(huì)出現(xiàn)一定程度的波動(dòng);在成本方面，發(fā)行人的成本主要取決于原材料價(jià)格、人工成本等。未來如果出現(xiàn)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，產(chǎn)品價(jià)格大幅下降，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)無法繼續(xù)保持等情形，有可能導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)毛利率出現(xiàn)大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

外協(xié)加工費(fèi)用大幅增長

2016年至2019年1-6月，威奧股份外協(xié)加工金額分別為2598.48萬元、6024.45萬元、8875.10萬元、3519.81萬元;占主營業(yè)務(wù)成本的比重分別為5.34%、9.82%、9.88%、7.91%。

威奧股份表示，外協(xié)加工費(fèi)用增加，主要原因是隨著銷售訂單增加，發(fā)行人部分工序的生產(chǎn)能力趨于飽和，將部分鈑金加工、型材加工、玻璃鋼加工等非核心工序委托給外協(xié)廠商，導(dǎo)致外協(xié)加工費(fèi)用的增加。

證監(jiān)會(huì)反饋意見要求公司說明報(bào)告期外協(xié)加工大幅增加的原因，發(fā)行人外協(xié)加工的內(nèi)容、合作模式、必要性、主要外協(xié)廠商的基本情況，是否將主要生產(chǎn)工序委外加工，外協(xié)廠商是否主要為發(fā)行人提供加工服務(wù)，發(fā)行人對(duì)外協(xié)廠商是否形成依賴;外協(xié)廠商曾經(jīng)或現(xiàn)在是否為發(fā)行人控制或與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系，是否與發(fā)行人保持獨(dú)立等問題。

存多項(xiàng)違法違規(guī)事項(xiàng) 實(shí)控人夫婦收外匯局罰單

威奧股份招股書顯示，公司、公司實(shí)控人及公司子公司于2016年1月至2017年9月共7次因違法違規(guī)遭到處罰，其中，威奧股份實(shí)控人孫漢本、宿青燕夫婦分別收到外匯局開具的罰單。

2017年9月29日，中華人民共和國流亭機(jī)場(chǎng)海關(guān)向威奧股份出具流關(guān)簡違字[2017]0260 號(hào)《行政處罰決定書》，因威奧股份以一般貿(mào)易方式進(jìn)口牛皮紙板時(shí)申報(bào)的商品編碼與實(shí)際編碼不符導(dǎo)致漏繳稅款1568.35元，依據(jù)《中華人民共和國海關(guān)法》第八十六條第三項(xiàng)和《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》第十五條第四項(xiàng)之規(guī)定，對(duì)威奧股份處以罰款1568.35元。威奧股份已足額繳納上述罰款，中華人民共和國青島海關(guān)出具證明確認(rèn)：威奧股份自2016年1月1日至2019年2月14日在青島關(guān)區(qū)范圍內(nèi)無走私、重大違規(guī)情事。

2016年8月15日，國家外匯管理局青島市分局向羅美威奧出具青匯檢罰[2016]4號(hào)《行政處罰決定書》，因羅美威奧違反《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》第十六條和《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)<外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定>及配套文件的通知》附件三關(guān)于外匯登記管理的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》第四十八條之規(guī)定，對(duì)羅美威奧責(zé)令改正、給予警告并處以2萬元人民幣的罰款。羅美威奧已全額繳納上述罰款，國家外匯管理局青島市分局出具的證明確認(rèn)：羅美威奧已足額繳納罰款，其上述行為不屬于情節(jié)嚴(yán)重的違法違規(guī)行為。

2016年8月15日，國家外匯管理局青島市分局向青島中路出具青匯檢罰[2016]2號(hào)《行政處罰決定書》，因青島中路違反《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》第十六條和《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)<外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定>及配套文件的通知》附件三關(guān)于外匯登記管理的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》第四十八條之規(guī)定，對(duì)青島中路責(zé)令改正、給予警告并處以2萬元人民幣的罰款。青島中路已全額繳納上述罰款，國家外匯管理局青島市分局出具的證明確認(rèn)：青島中路已足額繳納罰款，其上述行為不屬于情節(jié)嚴(yán)重的違法違規(guī)行為。

2016年1月7日，青島市城陽區(qū)城市規(guī)劃建設(shè)局向青島新銳出具青城建罰[2015]第2128號(hào)《行政處罰決定書》，因青島新銳車間D項(xiàng)目工程未辦理施工許可手續(xù)擅自開工建設(shè)，違反《建設(shè)工程質(zhì)量管理?xiàng)l例》第五十七條之規(guī)定，對(duì)青島新銳責(zé)令停止施工，十日內(nèi)整改，處85500元人民幣的罰款。青島新銳已全額繳納上述罰款，青島市城陽區(qū)城市規(guī)劃建設(shè)局出具的證明確認(rèn)：青島新銳已按要求完成整改，上述違規(guī)行為未產(chǎn)生重大不利后果，不屬于重大違規(guī)行為。

此外，根據(jù)余沛恒律師事務(wù)所出具的法律意見書(以下簡稱“香港法律意見書”)，香港科達(dá)在2019年6月5日因未依照稅務(wù)局于發(fā)出的書面通知的指示提交有關(guān)2016-2017年度最后評(píng)稅及2017-2018年度暫繳稅的《利得稅報(bào)稅表》，被香港特別行政區(qū)東區(qū)裁判法院現(xiàn)場(chǎng)處罰，罰金為2100港元。就香港科達(dá)的上述行政處罰，余沛恒律師事務(wù)所出具的法律意見書確認(rèn)：香港科達(dá)已補(bǔ)交2016-2017報(bào)稅表，其未按期提交2016-2017報(bào)稅表的行為不屬于情節(jié)嚴(yán)重的違法行為;香港科達(dá)已足額繳納相關(guān)罰款。據(jù)此，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師認(rèn)為，香港科達(dá)的相關(guān)違規(guī)行為不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。

2016年8月15日，國家外匯管理局青島市分局向?qū)O漢本出具青匯檢罰[2016]5號(hào)《行政處罰決定書》，因?qū)O漢本違反《個(gè)人外匯管理辦法》第十六條的相關(guān)規(guī)定，未就歷史上投資香港科達(dá)事項(xiàng)辦理個(gè)人境外投資登記，依據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》第四十八條之規(guī)定，對(duì)孫漢本責(zé)令改正，給予警告，處1萬元人民幣的罰款。根據(jù)孫漢本提供的繳款憑證，孫漢本已全額繳納上述罰款。根據(jù)相關(guān)外匯業(yè)務(wù)登記憑證，孫漢本已就投資香港科達(dá)事項(xiàng)補(bǔ)辦外匯登記。

2016年8月15日，國家外匯管理局青島市分局向宿青燕出具青匯檢罰[2016]6號(hào)《行政處罰決定書》，因宿青燕違反《個(gè)人外匯管理辦法》第十六條的相關(guān)規(guī)定，未就歷史上投資香港科達(dá)事項(xiàng)辦理個(gè)人境外投資登記，依據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》第四十八條之規(guī)定，對(duì)宿青燕責(zé)令改正，給予警告，處1 萬元人民幣的罰款。根據(jù)宿青燕提供的繳款憑證，宿青燕已全額繳納上述罰款。根據(jù)相關(guān)外匯業(yè)務(wù)登記憑證，宿青燕已就投資香港科達(dá)事項(xiàng)補(bǔ)辦外匯登記。

《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》第四十八條規(guī)定的對(duì)自然人罰款的上限為5萬元，孫漢本和宿青燕的處罰金額為1萬元，金額較小。經(jīng)核查，國家外匯管理局青島市分局已出具證明，確認(rèn)：孫漢本和宿青燕已足額繳納罰款，其上述行為不屬于情節(jié)嚴(yán)重的違法違規(guī)行為。

與關(guān)聯(lián)方資金拆借 實(shí)控人頻繁為公司提供擔(dān)保

威奧股份招股書顯示，2017年度，發(fā)行人向合營企業(yè)賽史品威奧預(yù)付增資款500.00萬美元，由于合營方的增資款未及時(shí)投入，發(fā)行人于2017年末將預(yù)付增資款計(jì)入其他應(yīng)收款，按商業(yè)銀行同期貸款利率計(jì)提利息74.44萬元人民幣，并按照賬齡組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備175.60萬元。上述預(yù)付增資款500.00萬美元已于2018年轉(zhuǎn)為對(duì)賽史品威奧(唐山)結(jié)構(gòu)復(fù)合材料有限公司的投資款。

此外，威奧股份存在多項(xiàng)關(guān)聯(lián)擔(dān)保，其中，實(shí)控人頻繁為公司提供擔(dān)保。

本期尚未履行完畢的最高額擔(dān)保中，宿青燕為公司提供最高額擔(dān)保14.69億元，截至2019年6月30日實(shí)際擔(dān)保余額4.26億元，其中：擔(dān)保銀行借款4.26億元。

本期尚未履行完畢的最高額擔(dān)保中，孫漢本為公司提供最高額擔(dān)保14.61億元，截至2019年6月30日實(shí)際擔(dān)保余額4.26億元，其中：擔(dān)保銀行借款4.26億元。

本期尚未履行完畢的最高額擔(dān)保中，孫繼龍為公司提供最高額擔(dān)保10.17億元，截至2019年6月30日實(shí)際擔(dān)保余額2.46億元;其中：擔(dān)保銀行借款2.46億元。

本期尚未履行完畢的最高額擔(dān)保中，李娜為公司提供最高額擔(dān)保4.50億元，截至2019年6月30日實(shí)際擔(dān)保余額1.41億元;其中：擔(dān)保銀行借款1.41億元。李娜系孫繼龍的配偶。

20家關(guān)聯(lián)方已注銷、轉(zhuǎn)讓 11家為實(shí)控人曾任職、持股

招股書顯示，威奧股份在報(bào)告期前十二個(gè)月及報(bào)告期內(nèi)已注銷、轉(zhuǎn)讓或不再任職的關(guān)聯(lián)方共20家。其中，有11家為公司實(shí)控人及實(shí)控人家屬曾任職或持股。

證監(jiān)會(huì)反饋意見要求公司說明報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷關(guān)聯(lián)方的原因，轉(zhuǎn)讓或注銷前后發(fā)行人與其的交易和往來情況，是否存在關(guān)聯(lián)交易去關(guān)聯(lián)化的情形。

實(shí)控人夫婦股權(quán)糾紛曾上告法院 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格“過山車”

據(jù)時(shí)代周報(bào)報(bào)道，2016年1月4日，因股權(quán)糾紛，威奧股份將原大股東青島威奧軌道集團(tuán)有限公司(2018年4月10日變更為青島威奧股權(quán)投資有限公司)告上法庭，受理案件號(hào)為(2016)魯02民初11號(hào)。后于當(dāng)年3月8日，原告向法院提出撤銷起訴，撤回原因未公開披露。股權(quán)糾紛風(fēng)云算是告一段落。

公開資料顯示，威奧股份法定代表人為孫漢本，實(shí)際控制人為宿青燕;威奧投資法定代表人為宿青燕，實(shí)際控制人為孫漢本，兩者為夫妻關(guān)系。

招股書披露，威奧股份由威奧投資100%出資設(shè)立，投資金額1000萬元。宿青燕持股33.21%、孫漢本持股12.97%、孫繼龍(宿青燕及孫漢本之子)持股4.63%，三人直接持股50.81%，通過威奧投資間接持股1.29%，合計(jì)持股52.10%，為威奧股份實(shí)際控制人。

此外，威奧股份增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合理性遭質(zhì)疑。證監(jiān)會(huì)反饋意見顯示，公司歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否履行公司決策和有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)，歷次股權(quán)變動(dòng)是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。

根據(jù)招股書，威奧有限自2007年10月成立至變更為股份公司前，先后進(jìn)行3次增資、3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2016年11月，威奧有限變更為威奧股份，并于2018年3—9月間，進(jìn)行過1次增資和2次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，變更股份公司前的3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格波動(dòng)巨大。

2015年10月，威奧股份第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，孫漢本以410萬元的價(jià)格將其持有的10.25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宿青燕、孫繼龍以705萬元的價(jià)格將其持有的17.625%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宿青燕。這意味著，宿青燕以1115萬元的價(jià)格獲得威奧股份合計(jì)27.875%股權(quán)，每1%股權(quán)折合值40萬元。此次交易“威奧股份”整體估值4000萬元。

2016年10月，威奧投資以3億元的價(jià)格將其持有的6.67%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給華夏人壽和寧波久盈，每1%股權(quán)折合約4498萬元。公司當(dāng)期整體估值約45億元。時(shí)隔一年，威奧股份市場(chǎng)估值漲幅近100倍。

一個(gè)月后，威奧投資分別以6000萬元、4000萬元的價(jià)格將其持有的1.33%和0.89%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國信招商和招商致遠(yuǎn)，每1%股權(quán)分別約值4511萬元、4494萬元;王建國以7847.79萬元的價(jià)格將其持有的4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫漢本，每1%股權(quán)約值1962萬元。同一時(shí)間，不同交易對(duì)象，轉(zhuǎn)給新股東的交易價(jià)格竟是轉(zhuǎn)給公司原股東交易價(jià)格的2.3倍。

可以看到，在威奧有限變更為威奧股份前，該公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)歷了過山車般的波動(dòng)，也難怪證監(jiān)會(huì)質(zhì)疑其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的公允性。