2020年1月22日，任子行(300311.SZ)發(fā)布2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-9000萬(wàn)元至-9500萬(wàn)元，業(yè)績(jī)下降的原因系全資子公司深圳泡椒思志信息技術(shù)有限公司(下稱(chēng)“泡椒思志”)2019年未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，預(yù)計(jì)本期計(jì)提的減值準(zhǔn)備金額范圍在2.5億元至2.79億元。

早在2017年，上市公司的業(yè)績(jī)就因商譽(yù)減值問(wèn)題出現(xiàn)了明顯的下滑，在非經(jīng)常性損益的“遮掩”下，雖然歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)并未出現(xiàn)明顯的變化，但扣非凈利潤(rùn)由正轉(zhuǎn)負(fù)。

非經(jīng)常性損益穩(wěn)利潤(rùn)

作為信息安全行業(yè)最早的上市公司之一，任子行于2014年開(kāi)始對(duì)外擴(kuò)張的步伐，連續(xù)收購(gòu)兼并使其營(yíng)業(yè)收入規(guī)模增長(zhǎng)了接近4倍。

2015-2018年，任子行營(yíng)業(yè)收入分別為3.60億元、6.63億元、10.77億元、12.03億元，分別同比增長(zhǎng)21.27%、84.17%、62.46%、11.68%，而同期，信息安全行業(yè)的龍頭企業(yè)深信服(300454.SZ)營(yíng)業(yè)收入分別為13.19億元、17.50億元、24.72億元、32.24億元，分別同比增長(zhǎng)38.88%、32.70%、41.28%、30.41%，雖然深信服的營(yíng)業(yè)收入規(guī)模高于任子行，但任子行的營(yíng)業(yè)收入增速卻更高，從復(fù)合增速的角度尤為明顯。根據(jù)計(jì)算，任子行年均復(fù)合增長(zhǎng)率為49.50%，而深信服為34.72%。

從營(yíng)收角度，任子行似乎彰顯出快速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，但落實(shí)到利潤(rùn)的層面，任子行就顯得虛弱了，早在2017年，任子行就已經(jīng)出現(xiàn)“虧損”。

2015-2018年，任子行歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為6537萬(wàn)元、1.10億元、1.49億元、1.39億元，分別同比增長(zhǎng)58.07%、67.58%、36.26%、-6.77%，乍看之下似乎也保持著不錯(cuò)的增速，但值得注意的是，2017年與2018年，公司非經(jīng)常性損益大規(guī)模增加，其中，2017年年報(bào)中，由于前期被收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，上市公司將前期確認(rèn)的2億元預(yù)計(jì)負(fù)債全額計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入，而2018年，任子行收到政府補(bǔ)助2995萬(wàn)元、前期收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款6622萬(wàn)元以及出售金融資產(chǎn)的利潤(rùn)1.47億元，倘若剔除這些非經(jīng)常性損益的影響，2015-2018年，任子行扣非后歸屬母公司股東凈利潤(rùn)分別為5581萬(wàn)元、9228萬(wàn)元、-4580萬(wàn)元、-8590萬(wàn)元。

從本質(zhì)上看，2017年，任子行扣非凈利潤(rùn)的虧損是會(huì)計(jì)科目處理上的原因，而2018年則是實(shí)打?qū)嵉奶潛p，雖然非經(jīng)常性損益在一定程度上“掩蓋”了公司凈利潤(rùn)下降，但由于非經(jīng)常性損益難以持續(xù)，上市公司未來(lái)的業(yè)績(jī)?nèi)灾档镁琛?/p>

違規(guī)經(jīng)營(yíng)保業(yè)績(jī)承諾

2014年9月，任子行以6.03億元收購(gòu)蘇州唐人數(shù)碼科技有限公司(下稱(chēng)“唐人數(shù)碼”)100%的股權(quán)，2015年9月實(shí)現(xiàn)并表。

評(píng)估報(bào)告顯示，唐人數(shù)碼100%的股權(quán)的評(píng)估值為6.43億元，最終成交價(jià)格6.03億元，相較經(jīng)審計(jì)的母公司口徑賬面凈資產(chǎn)1.07億元增值4.96億元，增值率約為462.46%;同時(shí)，根據(jù)協(xié)議，若唐人數(shù)碼未來(lái)3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)達(dá)到3.10億元，則購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)價(jià)格調(diào)整為現(xiàn)作價(jià)的1.33倍，即交易的對(duì)價(jià)由6.03億元調(diào)整為8.03億元，增加的對(duì)價(jià)金額為2億元。

唐人數(shù)碼于2015年度在合并報(bào)表層面增加了合并商譽(yù)2.00億元，同時(shí)確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債2億元，通過(guò)一系列計(jì)算，最終確認(rèn)收購(gòu)唐人數(shù)碼產(chǎn)生商譽(yù)6.92億元，占當(dāng)年年末上市公司凈資產(chǎn)的62.73%。

對(duì)于高額的溢價(jià)收購(gòu)，原股東承諾唐人數(shù)碼2015-2017年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于5874萬(wàn)元、6300萬(wàn)元、6600萬(wàn)元，收購(gòu)?fù)瓿珊?，唐人?shù)碼不辱使命，其業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)扣非后歸屬母公司股東凈利潤(rùn)分別為5867萬(wàn)元、6337萬(wàn)元、6780萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率分別為99.88%、100.59%、102.73%，可以說(shuō)是“完美”地踩線完成。

唐人數(shù)碼踩線完成了“基本”業(yè)績(jī)承諾，但由于未完成“激勵(lì)”部分，任子行于2017年確認(rèn)了2億元的商譽(yù)減值，同時(shí)，對(duì)無(wú)需支付的預(yù)計(jì)負(fù)債2億元計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入，上述操作雖使公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為負(fù)，但凈利潤(rùn)并未受實(shí)質(zhì)性影響。

不過(guò)，耐人尋味的是，2018年，唐人數(shù)碼業(yè)績(jī)驟然“變臉”，當(dāng)年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2666萬(wàn)元，同比下降63.05%，不及業(yè)績(jī)承諾期平均利潤(rùn)的一半;同時(shí)，上市公司對(duì)唐人數(shù)碼計(jì)提商譽(yù)減值損失1.11億元。

針對(duì)業(yè)績(jī)的“變臉”，上市公司解釋稱(chēng)，受版號(hào)政策的影響，唐人數(shù)碼取消下屬子公司蘇州爭(zhēng)渡科技有限公司的相關(guān)業(yè)務(wù)導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)下滑。

從上市公司的解釋來(lái)看，唐人數(shù)碼業(yè)績(jī)下滑似乎確實(shí)由于“政策性”原因，但2019年12月19日，深圳證監(jiān)局發(fā)布的責(zé)令改正決定卻令人對(duì)唐人數(shù)碼“基本”業(yè)績(jī)承諾完成的合規(guī)性與真實(shí)性產(chǎn)生懷疑。決定書(shū)中稱(chēng)，“唐人數(shù)碼自運(yùn)營(yíng)游戲業(yè)務(wù)以來(lái)，有105款游戲上線至今尚未獲取主管部門(mén)頒發(fā)的同意出版網(wǎng)絡(luò)游戲批復(fù)及相應(yīng)的網(wǎng)絡(luò)游戲出版物號(hào)(下稱(chēng)‘游戲版號(hào)’)，另有54款游戲的上線運(yùn)營(yíng)時(shí)間早于獲取游戲版號(hào)時(shí)間”。

綜合考慮唐人數(shù)碼踩線完成業(yè)績(jī)承諾及承諾期后立即變臉，以及上線未取得游戲版號(hào)與提前上線取得游戲版號(hào)的游戲，唐人數(shù)碼難逃利用違規(guī)經(jīng)營(yíng)的方式以確保完成業(yè)績(jī)承諾的嫌疑。

對(duì)此，任子行相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》記者表示，公司于2020年1月22日發(fā)布的《2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告暨商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)提示性公告》中披露，公司將審慎調(diào)整唐人數(shù)碼往年業(yè)績(jī)完成情況，并對(duì)商譽(yù)減值金額和業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額重新進(jìn)行確認(rèn);因收購(gòu)唐人數(shù)碼而形成的商譽(yù)預(yù)計(jì)會(huì)在公司過(guò)往年度報(bào)告中進(jìn)行大幅計(jì)提，公司過(guò)往年度報(bào)告將會(huì)調(diào)整更正;預(yù)計(jì)唐人數(shù)碼商譽(yù)減值對(duì)公司2019年度的利潤(rùn)影響較小。目前，相關(guān)會(huì)計(jì)核算規(guī)范整改事項(xiàng)仍在進(jìn)行，公司正在積極核實(shí)相關(guān)數(shù)據(jù)，爭(zhēng)取早日完成對(duì)過(guò)往年度報(bào)告的更正工作，并將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

并表后立即暴雷

2016年12月，任子行實(shí)施了又一項(xiàng)收購(gòu)計(jì)劃，采用現(xiàn)金支付的方式，以4.10億元的價(jià)格收購(gòu)游戲運(yùn)營(yíng)公司泡椒思志，并于2017年1月實(shí)現(xiàn)并表。評(píng)估報(bào)告顯示，泡椒思志全部股東權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為4.12億元，較母公司賬面凈資產(chǎn)增值3.61億元，增值率702.54%。

對(duì)于較高的溢價(jià)，原股東承諾泡椒思志2017-2019年實(shí)現(xiàn)合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別不低于4000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元和6000萬(wàn)元，合計(jì)不低于1.5億元。而根據(jù)公司審計(jì)報(bào)告，2014-2015年以及2016年前三季度，泡椒思志僅實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)-12萬(wàn)元、284萬(wàn)元、1967萬(wàn)元，相對(duì)如此低的歷史業(yè)績(jī)，合計(jì)不低于1.5億元的業(yè)績(jī)承諾似乎顯得遙不可及。

有意思的是，泡椒思志果然一期業(yè)績(jī)承諾都沒(méi)有完成，根據(jù)公告，2017-2018年，泡椒思志歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別為3575萬(wàn)元、3084萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率分別為89.38%、61.68%，而2019年上半年，泡椒思志僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2438萬(wàn)元，同時(shí)，任子行在2019年業(yè)績(jī)預(yù)告中稱(chēng)，泡椒思志2019年未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.5億元至2.79億元。

歷年業(yè)績(jī)完成度與業(yè)績(jī)承諾如此戲劇性的反差，不禁要對(duì)任子行在收購(gòu)期間所進(jìn)行的盡職調(diào)查、評(píng)估等事項(xiàng)是否勤勉、盡責(zé)打一個(gè)問(wèn)號(hào)，上市公司如此“揮霍”股東的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)一家并表即暴雷的企業(yè)，實(shí)屬對(duì)中小股東的一種變相“傷害”。

針對(duì)泡椒思志的業(yè)績(jī)問(wèn)題，上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，泡椒思志主要業(yè)務(wù)為分發(fā)推廣項(xiàng)目、游戲聯(lián)合運(yùn)營(yíng)、代理發(fā)行，2017年未完成業(yè)績(jī)承諾的原因主要是代理發(fā)行業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)未達(dá)目標(biāo)，主要是因?yàn)榍捌陲L(fēng)控不足，投入推廣費(fèi)過(guò)大，以及恰好遭遇蘋(píng)果應(yīng)用市場(chǎng)下架一批重要的推廣游戲，導(dǎo)致上半年投入產(chǎn)出比未達(dá)到預(yù)期效果，致使上半年泡椒思志處于虧損狀態(tài);2018年其未完成業(yè)績(jī)承諾的原因主要為，2018年3月份，國(guó)家新聞出版廣電總局發(fā)布《游戲申報(bào)審批重要事項(xiàng)通知》，所有游戲版號(hào)的發(fā)放全面暫停，以及代理發(fā)行業(yè)務(wù)因買(mǎi)量成本越來(lái)越高等因素，發(fā)展不理想，收入不及預(yù)期，同時(shí)，2018年，蘋(píng)果應(yīng)用市場(chǎng)APP上架審核趨于嚴(yán)格，行業(yè)整體增速放緩，馬太效應(yīng)明顯，中小公司競(jìng)爭(zhēng)加劇，流量?jī)r(jià)格高于往年，2018年慎重考慮投放。

異軍突起護(hù)航股東減持

在兩家游戲公司業(yè)績(jī)不及預(yù)期之際，2017-2018年，任子行營(yíng)業(yè)收入并未出現(xiàn)明顯的下滑，反而稍有增長(zhǎng)，一個(gè)重要原因在于任子行前期收購(gòu)的一家“虧損”子公司異軍突擊，扛起了業(yè)績(jī)的大旗。

2015年3月，任子行以1500萬(wàn)元收購(gòu)軟件公司北京亞鴻世紀(jì)科技發(fā)展有限公司(下稱(chēng)“北京亞鴻”)51%的股權(quán)，2017年7月又以1.84億元的價(jià)格收購(gòu)了余下的股權(quán)，同時(shí)，北京亞鴻承諾2017-2019年合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、4550萬(wàn)元和5460萬(wàn)元，合計(jì)不低于1.35億元。

收購(gòu)公告顯示，2013-2015年，北京亞鴻營(yíng)業(yè)收入分別為429萬(wàn)元、1876萬(wàn)元、2117萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-519萬(wàn)元、-300萬(wàn)元、-1310萬(wàn)元，2015年年末，北京亞鴻公司賬面凈資產(chǎn)為-1147萬(wàn)元，而就是這么一家已經(jīng)資不抵債的公司卻于2017-2018年脫胎換骨，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.33億元、3.21億元，分別實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬母公司凈利潤(rùn)3661萬(wàn)元、5270萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率分別為104.60%、115.82%。

有意思的是，根據(jù)2019年半年報(bào)，北京亞鴻實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2586萬(wàn)元，從數(shù)據(jù)的角度，北京亞鴻大概率“踩線”完成2019年的業(yè)績(jī)承諾，但由于有“變臉”案例在前，北京亞鴻業(yè)績(jī)未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況依然值得關(guān)注。

需要注意的是，就在北京亞鴻的業(yè)績(jī)節(jié)節(jié)攀升之際，其營(yíng)業(yè)收入占上市公司總營(yíng)業(yè)收入的比重由2015年的5.76%增加至2019年上半年的30.10%，而上市公司應(yīng)收賬款的規(guī)模則由2015年年底的1.22億元增長(zhǎng)至2019年三季度末的5.82億元，占總資產(chǎn)的比重分別為7.67%與24.83%。

與此同時(shí)，上市公司應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)天數(shù)也同步爬升，2015-2018年及2019年前三季度，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為94天、87天、95天、125天以及224天，根據(jù)唐人數(shù)碼及泡椒思志收購(gòu)前的審計(jì)報(bào)告，兩者的游戲業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款規(guī)模較小，所以，在一定程度上，可以推測(cè)上市公司應(yīng)收賬款的規(guī)模增加主要源于北京亞鴻的業(yè)務(wù)開(kāi)展，且銷(xiāo)售信用在不斷放寬，更加加重了市場(chǎng)對(duì)北京亞鴻業(yè)績(jī)可持續(xù)性的懷疑。

對(duì)此，上述負(fù)責(zé)人表示，上市公司以合計(jì)1.99億元的投資，取得一家在IDC網(wǎng)絡(luò)安全監(jiān)管領(lǐng)域名列前茅的網(wǎng)絡(luò)安全公司100%股權(quán)，從投資金額和投后結(jié)果看這是一起成功的并購(gòu)，并且雙方這幾年在業(yè)務(wù)協(xié)同和管理融合方面也非常成功;同時(shí)，北京亞鴻的主要客戶(hù)以運(yùn)營(yíng)商、通信管理局為主，客戶(hù)信譽(yù)度非常高，考慮到其客戶(hù)結(jié)構(gòu)、項(xiàng)目驗(yàn)收和結(jié)算具有一定季節(jié)周期性，并不能完全依據(jù)季度業(yè)績(jī)推演全年業(yè)績(jī)，具體業(yè)績(jī)情況將在公司2019年年報(bào)中披露。

值得警惕的是，在北京亞鴻“維穩(wěn)”業(yè)績(jī)的同時(shí)，任子行實(shí)際控制人及高管卻于2019年集中減持，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至2019年年末，任子行實(shí)際控制人及高管當(dāng)年累計(jì)減持上市公司7451萬(wàn)股，合計(jì)金額5.37億元，如此“巧合”的時(shí)間點(diǎn)，不禁又加大了對(duì)北京亞鴻業(yè)績(jī)可持續(xù)性的懷疑。

對(duì)此，上述負(fù)責(zé)人表示，2018年至今，公司控股股東多次披露了減持計(jì)劃，其減持目的均系自2018年開(kāi)始券商股權(quán)質(zhì)押政策收緊，控股股東不得不通過(guò)減持股票來(lái)歸還股權(quán)質(zhì)押貸款從而降低質(zhì)押率，以避免出現(xiàn)股權(quán)質(zhì)押爆倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)從而導(dǎo)致上市公司經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)過(guò)一系列的減持，控股股東的質(zhì)押率從2018年8月底最高約92%降低至現(xiàn)在約51%。

公司高管減持方面，公司2019年6月披露了高管減持計(jì)劃，主要高管均系上市后首次減持股票，主要減持股票來(lái)源于2018年公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的股份，上述股份在2018年年報(bào)披露后達(dá)到解鎖條件并且于2019年6月上市流通，公司高管認(rèn)購(gòu)的限制性股票在達(dá)到可減持條件后進(jìn)行減持主要系緩解個(gè)人資金壓力，公司股東的減持均提前預(yù)披露，減持時(shí)點(diǎn)均未在敏感期內(nèi)，不存在提前知悉公司本年度業(yè)績(jī)發(fā)生重大變動(dòng)的情形，不存在利用信息優(yōu)勢(shì)提前減持的行為。

即便如此，上市公司兩次外延式擴(kuò)張無(wú)果，高溢價(jià)收購(gòu)后業(yè)績(jī)變臉嚴(yán)重拖累上市公司業(yè)績(jī)，依靠?jī)糍Y產(chǎn)為負(fù)的子公司奇跡般的業(yè)績(jī)逆轉(zhuǎn)“維穩(wěn)”公司利潤(rùn)之際，公司實(shí)際控制人及高管大規(guī)模減持恐加重投資者對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)的擔(dān)憂(yōu)。