近日，全通教育集團(tuán)(廣東)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“全通教育”)收到深交所問詢函。問詢函稱，自2020年1月23日至2月7日期間公司股價(jià)漲幅達(dá)56.23%，并分別于2月4日及2月7日達(dá)到異動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)。此外，全通教育于1月23日披露《2019年年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，預(yù)計(jì)2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-7.3億元至-7.35億元，連續(xù)兩年大幅虧損。

基于此，深交所問及，“你公司股價(jià)持續(xù)上漲是否有基本面支撐，并就有關(guān)情況進(jìn)行必要的風(fēng)險(xiǎn)提示”?對(duì)于股價(jià)異動(dòng)，全通教育在2月4日公告稱，為響應(yīng)各地教育主管部門“停課不停學(xué)”的工作安排，公司推出智慧云平臺(tái)等工具產(chǎn)品為學(xué)校、教師等客戶提供解決方案。

全通教育表示，目前上述平臺(tái)尚處于積極整合產(chǎn)品、與學(xué)校等部分客戶溝通方案及需求的階段，且當(dāng)前階段主要為公益性支持，尚未形成規(guī)模性收入。股票異動(dòng)期間，公司控股股東、實(shí)際控制人不存在買賣本公司股票的行為。

國(guó)金證券教育行業(yè)分析師吳勁草告訴時(shí)間財(cái)經(jīng)，全通教育股價(jià)大漲，與當(dāng)前“在家上課”熱點(diǎn)相適應(yīng)。實(shí)際上，全通教育在這方面的業(yè)務(wù)并不是有直接的關(guān)聯(lián)，主要是情緒為主，未涉實(shí)質(zhì)。

對(duì)于2019年業(yè)績(jī)預(yù)虧，全通教育從市場(chǎng)環(huán)境、子公司虧損等方面進(jìn)行解釋。值得注意的是，全通教育提及對(duì)并購(gòu)的子公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)進(jìn)行了初步減值測(cè)試，初步預(yù)計(jì)減值金額在6.45億元左右。

官網(wǎng)顯示，全通教育成立于2005年，2014年1月，全通教育在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。全通教育曾是A股市場(chǎng)風(fēng)風(fēng)光光的“股王”，總市值一度高達(dá)454.48億元，超越教育巨頭新東方。截至2月11日收盤，全通教育股價(jià)為7.42元/股，市值僅有47億元，較高位縮水近9成。

時(shí)間財(cái)經(jīng)就上述問題聯(lián)系全通教育董秘辦，相關(guān)人員回復(fù)稱，“公司正常經(jīng)營(yíng)不受影響，一切以公告為準(zhǔn)。”

全通教育在官網(wǎng)中稱，自上市以來，先后收購(gòu)多個(gè)省級(jí)渠道服務(wù)商以夯實(shí)校園渠道服務(wù)優(yōu)勢(shì)，通過并購(gòu)、(間接)投資孵化等方式延展產(chǎn)業(yè)布局，致力于提供終身教育服務(wù)。然而，并購(gòu)似乎并未帶來預(yù)期收益，高額商譽(yù)減值卻令全通教育業(yè)績(jī)持續(xù)走下坡路。

全通教育2019年初商譽(yù)余額為7.05億元，其中因北京全通繼教科技集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“全通繼教”)形成的商譽(yù)余額為3.48億元，因收購(gòu)上海聞曦信息科技有限公司(簡(jiǎn)稱“上海聞曦”)形成的商譽(yù)余額為1.18億元，收購(gòu)其他10家公司形成的商譽(yù)余額為2.39億元。

全通教育2019年業(yè)績(jī)預(yù)告再一次商譽(yù)預(yù)計(jì)減值金額約6.45億元，引來深交所的一紙問詢。對(duì)此，深交所要求全通教育說明計(jì)提商譽(yù)減值所涉及的相關(guān)公司自收購(gòu)以來的經(jīng)營(yíng)與業(yè)績(jī)情況，結(jié)合公司所處行業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境變化等，說明其2019年是否存在業(yè)績(jī)大幅下滑的情形等問題。

全通教育在回函中，將旗下9家公司的業(yè)績(jī)和盈利前景及商譽(yù)減值時(shí)點(diǎn)、以前期間計(jì)提商譽(yù)減值的充分性、商譽(yù)減值的測(cè)算過程三個(gè)方面進(jìn)行解釋。時(shí)間財(cái)經(jīng)梳理列舉的9家公司發(fā)現(xiàn)，其中7家公司凈利處于下滑狀態(tài)，2家處于虧損狀態(tài)。

全通教育在回函中還表示，會(huì)計(jì)師認(rèn)為，公司以前期間進(jìn)行的減值測(cè)試，主要是基于當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)、金融環(huán)境及公司自身經(jīng)營(yíng)等因素進(jìn)行的分析判斷結(jié)果，減值測(cè)試的計(jì)提符合相關(guān)規(guī)定，具備合理性、充分性，公司不存在通過“洗大澡”的方式調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

事實(shí)上，2018年全通教育就由盈轉(zhuǎn)虧，歸屬于上市公司股東的凈虧損為6.57億元，較上年同期下降1091.29%。對(duì)于虧損，全通教育表示，主要以是商譽(yù)減值為主的資產(chǎn)減值損失大幅增加，其中主要是全通繼教發(fā)生商譽(yù)減值6.09億元。

加上此次2019年商譽(yù)預(yù)計(jì)減值金額約6.45億元，這意味著全通教育已經(jīng)連續(xù)兩年累計(jì)商譽(yù)減值超12億元。

發(fā)起多宗并購(gòu)

值得注意的是，在2018年虧損的情況下，2019年3月末，全通教育公告擬作價(jià)15億元收購(gòu)吳曉波旗下公司巴九靈96%的股權(quán)。

但深交所火速發(fā)函問詢，要求全通教育說明交易實(shí)質(zhì)是否為吳曉波個(gè)人IP證券化、是否為“忽悠式”重組等。2019年9月，全通教育收購(gòu)宣告失敗，公告稱，受上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況等因素影響，交易雙方未能就本次重組方案所涉交易定價(jià)、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排等要素達(dá)成最終共識(shí)，公司決定終止收購(gòu)。

清暉智庫首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝對(duì)時(shí)間財(cái)經(jīng)表示，“全通教育曾為著名‘妖股’，又逢商譽(yù)減值，在監(jiān)管趨嚴(yán)的環(huán)境下成功收購(gòu)杭州巴九靈96%股權(quán)的可能性微乎其微，自媒體創(chuàng)業(yè)公司，依靠個(gè)人IP獲得發(fā)展和營(yíng)收，不適合成為上市公司收購(gòu)標(biāo)的。如果標(biāo)的公司去個(gè)人IP化，對(duì)上市公司收購(gòu)的影響是致命的，可能只是收購(gòu)了一個(gè)空殼。”

事實(shí)上，在創(chuàng)業(yè)板上市不久后，全通教育就開始不斷收購(gòu)。據(jù)全通教育2019年半年報(bào)顯示，公司的合并范圍包含北京彩云動(dòng)力教育科技有限公司、廣東全通教育科技集團(tuán)有限公司(原廣東全通教育信息科技有限公司)、北京全通繼教科技集團(tuán)有限公司、廣西慧谷信息科技有限公司等45家子公司。

數(shù)據(jù)顯示，2015年6月末至今，全通教育完成并購(gòu)交易10起，累計(jì)花費(fèi)約17億元，另有4起交易仍在進(jìn)行中。不過，頻繁的并購(gòu)未能促進(jìn)全通教育業(yè)績(jī)的穩(wěn)步增長(zhǎng)。2016年至2018年，全通教育扣非凈利潤(rùn)分別為8490.86萬、2617.34萬元和-6.66億元，同比增幅分別為-0.95%、-69.17%和-2644.58%。

在頻繁并購(gòu)的另一面，實(shí)控人陳熾昌、林小雅夫婦的減持也從未停歇。2019年12月25日，全通教育發(fā)布公告，宣布其控股股東、實(shí)際控制人陳熾昌及其一致行動(dòng)人全鼎資本的股份轉(zhuǎn)讓已完成過戶登記，受讓方為中山國(guó)資委旗下的中山市交通發(fā)展集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓股份共計(jì)5821.9萬股，占公司總股本的9.18%，交易價(jià)格為5.35元/股，該公司同時(shí)成為了全通教育的第二大股東，此次交易完成陳熾昌夫婦套現(xiàn)超3億元。

此外，據(jù)時(shí)代周報(bào)2019年10月報(bào)道，自2015年6月以來，陳熾昌與多名高管合計(jì)減持十多次，累計(jì)套現(xiàn)超過8.6億元，此外，通過股權(quán)質(zhì)押，相關(guān)人員也套取出大量資金。

陳熾昌、林小雅夫婦還曾因虛假減持被證監(jiān)局處罰。全通教育2017年8月18日公告稱，廣東證監(jiān)局8月17日向其實(shí)控人陳熾昌、林小雅下發(fā)處罰決定，因減持時(shí)隱瞞股份代持，違反相關(guān)法律法規(guī)，決定責(zé)令二人改正，并給予警告、罰款60萬元的處罰。此前的7月21日，因涉嫌信披違法違規(guī)，陳熾昌、林小雅已被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

國(guó)金證券教育行業(yè)分析師吳勁草認(rèn)為，全通教育剛上市的時(shí)候，融資比較容易，公司通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)版圖擴(kuò)張。但隨著行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇等一系列因素的影響，全通教育近兩年的收購(gòu)并未成功。此外，過去幾年全通教育的業(yè)務(wù)也沒有找到一個(gè)特別明晰的增長(zhǎng)點(diǎn)。