2月8日，海蘭信發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)實(shí)控人控制的深圳歐特海洋科技有限公司(下稱(chēng)“歐特海洋”)100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為3.4億元。

同時(shí)，近期股價(jià)重挫后，公司實(shí)控人再次祭出“看家法寶”——兜底增持。多管齊下，公司股價(jià)終于扭轉(zhuǎn)下跌趨勢(shì)。

2月10日，海蘭信的收盤(pán)價(jià)為11.46元，小幅增長(zhǎng)2.96%。

然而，欲高溢價(jià)收購(gòu)標(biāo)的公司凈利潤(rùn)先是一年內(nèi)增長(zhǎng)近十倍，隨后增速暴跌……

增值率高達(dá)741%

公告顯示，歐特海洋成立于2016年，歐特海洋專(zhuān)業(yè)從事水下有人、無(wú)人作業(yè)裝備的研發(fā)、試制、生產(chǎn)以及海洋工程服務(wù)等業(yè)務(wù)，主要應(yīng)用領(lǐng)域包括海洋觀/監(jiān)測(cè)、深海工程、深海救援等，服務(wù)對(duì)象包括國(guó)家相關(guān)海洋主管部門(mén)、海上資源開(kāi)發(fā)單位、涉?？蒲性核约昂Ｑ蠓绖?wù)相關(guān)的用戶(hù)等。

海蘭信表示，本次交易完成后，上市公司將在原有智慧海洋和智能航海兩大業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司以海底觀測(cè)網(wǎng)等為代表的海洋儀器裝備及重大項(xiàng)目等相關(guān)業(yè)務(wù)的補(bǔ)充，進(jìn)一步拓展上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平。

截至2019年末，歐特海洋的總資產(chǎn)為11270.13萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為4042.52萬(wàn)元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)歐特海洋100%股權(quán)的評(píng)估值為 34006.82萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定的交易價(jià)格為 34000 萬(wàn)元。由此計(jì)算可知，歐特海洋的增值率達(dá)到741%。

值得注意的是，本次交易的交易對(duì)方言盛投資、深藍(lán)投資及標(biāo)的資產(chǎn)歐特海洋均為海蘭信的實(shí)際控制人申萬(wàn)秋控制的企業(yè)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

這也意味著，海蘭信此次收購(gòu)的歐特海洋是同出一脈的關(guān)聯(lián)公司，那么高達(dá)741%的增值率是否合理?

對(duì)此，海蘭信解釋稱(chēng)，標(biāo)的公司掌握核心技術(shù)，行業(yè)認(rèn)可度高，市場(chǎng)前景廣闊，且在手訂單金額充足，未來(lái)業(yè)績(jī)確定性高。公司還具體指出，截至目前，歐特海洋在手訂單和確定性意向訂單金額49037萬(wàn)元、在跟蹤訂單金額 62370萬(wàn)元，預(yù)計(jì)2020年-2022年可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2805.34萬(wàn)元、3262.66萬(wàn)元和4091.58萬(wàn)元。

2019年，歐特海洋的營(yíng)業(yè)收入為1693.77萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為272.62萬(wàn)元。

在此次收購(gòu)中，申萬(wàn)秋作出業(yè)績(jī)承諾，歐特海洋在2020 年- 2022 年實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于 2805.34萬(wàn)元、3262.66萬(wàn)元、 4091.58萬(wàn)元，三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1.01億元。海蘭信還認(rèn)為，根據(jù)現(xiàn)有項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，預(yù)計(jì) 2020 年歐特海洋可以實(shí)現(xiàn)收入約 8100 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)不低于2805.34萬(wàn)元。

按照公司的預(yù)計(jì)，歐特海洋的凈利潤(rùn)將在2020年產(chǎn)生近10倍的增長(zhǎng)，隨后增速急劇下降，原因是什么?

除了作出業(yè)績(jī)承諾，申萬(wàn)秋還承諾，在業(yè)績(jī)承諾期屆滿(mǎn)后，應(yīng)當(dāng)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行減值測(cè)試。如減值測(cè)試的結(jié)果為期末標(biāo)的公司減值額大于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)申萬(wàn)秋已累計(jì)支付的補(bǔ)償金額，則申萬(wàn)秋還將對(duì)上市公司另行給予現(xiàn)金補(bǔ)償。

分期付款

本次收購(gòu)價(jià)款3.4億元，海蘭信將采用公司自有現(xiàn)金進(jìn)行支付。

財(cái)報(bào)顯示，截至2019年9月30日，公司的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為3.33億元，略低于收購(gòu)價(jià)款。不過(guò)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款采用分期付款的方式支付，一共分為四期。

第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后1個(gè)月內(nèi)，海蘭信支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的10%(即3400萬(wàn)元);第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在先決條件均得到滿(mǎn)足或被海蘭信豁免后3個(gè)月內(nèi)，海蘭信支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的 30%(即10200 萬(wàn)元);第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是自各方按照約定辦理完畢歐特海洋工商變更登記之日起3個(gè)月內(nèi)，海蘭信支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的45%(即15300 萬(wàn)元);剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是各方一致同意并確認(rèn)，剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在歐特海洋 2020年、2021年、2022年對(duì)應(yīng)各年度的審計(jì)報(bào)告出具后的1個(gè)月內(nèi)，海蘭信分別支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的5%，共計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的15%。

第三次兜底增持

受到新冠肺炎疫情影響，2月3日，A股出現(xiàn)少見(jiàn)的“千股跌停”，海蘭信也沒(méi)有逃開(kāi)跌停的命運(yùn)。2月4日，海蘭信仍是開(kāi)盤(pán)走低，盤(pán)中最低跌至9.66元/股，創(chuàng)下了近五年的歷史新低。海蘭信股價(jià)在當(dāng)天的收盤(pán)價(jià)為10.2元，跌幅為4.49%，也正是在當(dāng)天收盤(pán)后，申萬(wàn)秋發(fā)出了兜底增持的倡議書(shū)。

公告顯示，申萬(wàn)秋稱(chēng)，基于對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)、快速發(fā)展以及本人對(duì)公司管理團(tuán)隊(duì)的信心，并對(duì)公司股票長(zhǎng)期投資價(jià)值的認(rèn)同，為維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定，積極應(yīng)對(duì)本次疫情對(duì)資本市場(chǎng)的消極影響，保護(hù)廣大中小投資者的利益，倡議公司及全資子公司、控股子公司全體員工積極買(mǎi)入公司股票，并承諾凡2020年2月5日至2020年2月11日期間凈買(mǎi)入的海蘭信股票，且連續(xù)持有12個(gè)月以上并在職的員工，若因在前述時(shí)間期間增持海蘭信股票產(chǎn)生的虧損，申萬(wàn)秋將以個(gè)人資金予以補(bǔ)償，若有股票增值收益則歸員工個(gè)人所有。

實(shí)際上，申萬(wàn)秋呼吁員工買(mǎi)自家股票，并承諾兜底已經(jīng)是第三次了。

早在2018年2月、10月，申萬(wàn)秋曾先后兩度喊員工買(mǎi)自家股票，并承諾虧損予以補(bǔ)償。

2018年2月，公司員工以均價(jià)14.01元/股的價(jià)格共計(jì)增持104.61萬(wàn)股，增持總金額1465.69萬(wàn)元;2018年10月，公司53名員工通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持公司股票160.59萬(wàn)股，增持均價(jià)為11.05元/股，共增持1774.55萬(wàn)元。

申萬(wàn)秋首次提出兜底增持的作用是顯著的，2018年2月7日-9日，海蘭信連續(xù)三日漲停，但第二次兜底增持對(duì)股價(jià)已無(wú)明顯提振作用。