陜西證監(jiān)局近日發(fā)布了關(guān)于對供銷大集集團股份有限公司(以下簡稱“供銷大集” 證券代碼：000564)未履行業(yè)績補償承諾的22名股東采取責令改正措施的決定。

供銷大集2016年發(fā)行股份購買海航商業(yè)控股有限公司、青島海航地產(chǎn)開發(fā)有限公司、長春海航投資有限公司、海南海島酒店管理有限公司、海航國際旅游島開發(fā)建設(shè)(集團)有限公司、海南海航工程建設(shè)有限公司、新合作商貿(mào)連鎖集團有限公司、湖南新合作實業(yè)投資有限公司、山東泰山新合作商貿(mào)連鎖有限公司、十堰市新合作超市有限公司、張家口新合作元豐商貿(mào)連鎖有限公司、江蘇新合作?？吐∵B鎖超市有限公司、江蘇信一房產(chǎn)開發(fā)有限公司、延邊新合作連鎖超市有限公司、濟寧市兗州區(qū)新合作百意商貿(mào)有限公司、山東新合作超市連鎖有限公司、常熟市龍興農(nóng)副產(chǎn)品物流有限公司、河南省新合作商貿(mào)有限責任公司、赤峰新合作超市連鎖有限公司、河北新合作土產(chǎn)再生資源有限責任公司、江蘇悅達置業(yè)有限公司、耿發(fā)(以下簡稱“22名股東”)及其他股東持有的海南供銷大集控股有限公司(以下簡稱大集控股)100%股權(quán)。22名股東與供銷大集簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議，就大集控股2016-2020年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤作出承諾。大集控股2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤為12.28億元，未完成同期22.98億元的業(yè)績承諾。根據(jù)22名股東與供銷大集簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議，22名股東應(yīng)以所持有上市公司股份合計446,249,182股進行補償。截至本措施發(fā)出日，上述協(xié)議約定的股份補償期限已經(jīng)逾期，22名股東未將補償股份過戶至供銷大集回購專用賬戶，違反了業(yè)績補償承諾。

依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第159號)第五十九條第二款及《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第六條的規(guī)定，陜西證監(jiān)局決定對22名股東采取責令改正的監(jiān)管措施。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第159號)第五十九條：重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應(yīng)責任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。

《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠信檔案，并對承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。

在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會批準前，我會將依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對承諾相關(guān)方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買資產(chǎn)、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。

以下為原文：

關(guān)于對供銷大集集團股份有限公司未履行業(yè)績補償承諾的22名股東采取責令改正措施的決定

海航商業(yè)控股有限公司、青島海航地產(chǎn)開發(fā)有限公司、長春海航投資有限公司、海南海島酒店管理有限公司、海航國際旅游島開發(fā)建設(shè)(集團)有限公司、海南海航工程建設(shè)有限公司、新合作商貿(mào)連鎖集團有限公司、湖南新合作實業(yè)投資有限公司、山東泰山新合作商貿(mào)連鎖有限公司、十堰市新合作超市有限公司、張家口新合作元豐商貿(mào)連鎖有限公司、江蘇新合作?？吐∵B鎖超市有限公司、江蘇信一房產(chǎn)開發(fā)有限公司、延邊新合作連鎖超市有限公司、濟寧市兗州區(qū)新合作百意商貿(mào)有限公司、山東新合作超市連鎖有限公司、常熟市龍興農(nóng)副產(chǎn)品物流有限公司、河南省新合作商貿(mào)有限責任公司、赤峰新合作超市連鎖有限公司、河北新合作土產(chǎn)再生資源有限責任公司、江蘇悅達置業(yè)有限公司、耿發(fā)：

供銷大集集團股份有限公司(以下簡稱供銷大集)2016年發(fā)行股份購買你們及其他股東持有的海南供銷大集控股有限公司(以下簡稱大集控股)100%股權(quán)。你們與供銷大集簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議，就大集控股2016-2020年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤作出承諾。大集控股2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤為12.28億元，未完成同期22.98億元的業(yè)績承諾。根據(jù)你們與供銷大集簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議，你們應(yīng)以所持有上市公司股份合計446,249,182股進行補償。截至本措施發(fā)出日，上述協(xié)議約定的股份補償期限已經(jīng)逾期，你們未將補償股份過戶至供銷大集回購專用賬戶，違反了業(yè)績補償承諾。

依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第159號)第五十九條第二款及《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第六條的規(guī)定，我局決定對你們采取責令改正的監(jiān)管措施。你們應(yīng)嚴格遵守相關(guān)規(guī)定，自收到責令改正決定書之日起6個月內(nèi)履行股份補償義務(wù)，并向我局提交書面報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

2019年12月31日