自曝利潤虛增之后，2019年12月30日，北京昊華能源股份有限公司(601101.SH，以下簡稱“昊華能源”)被封死在跌停板上，股價(jià)從前一交易日的5.36元直接跳水至4.89元，市值蒸發(fā)6.48億元人民幣。至2020年1月3日收盤，其股價(jià)收于4.92元，仍未回到5元之上。

此前的12月27日(星期五)，昊華能源停牌公告稱，經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，公司財(cái)務(wù)并表子公司——鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司(以下簡稱“京東方能源”，昊華能源擁有其50%股權(quán))擁有巴彥淖井田9.6億噸煤炭配置資源量存在錯(cuò)誤，實(shí)際應(yīng)為4.5億噸。昊華能源估算，追溯到2015年昊華能源收購京東方能源30%的股權(quán)交易，當(dāng)時(shí)歸于母公司的凈利潤虛增約14個(gè)億。

關(guān)于2019年度是否會虧損這個(gè)問題，昊華能源董秘辦公室回復(fù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者稱：“2019年尚未完成審計(jì)，財(cái)務(wù)報(bào)告還沒有出來，目前不好判斷，請等待公告。”

2020年1月2日晚間，昊華能源發(fā)布的延期回復(fù)公告稱，相關(guān)事項(xiàng)仍有待進(jìn)一步核查、核實(shí)，公司預(yù)計(jì)無法在2020年1月3日前完成《問詢函》的回復(fù)并公開披露。

不過，其問題線索是否隱現(xiàn)在2019年12月27日京東方A(000725.SZ)掛牌轉(zhuǎn)讓淏盛能源100%股權(quán)的公告里呢?

虛增14億凈利潤

昊華能源的控股股東為北京能源集團(tuán)有限責(zé)任公司，實(shí)際控制人是北京市國資委，屬于地方國企。

地方國企在財(cái)務(wù)上出現(xiàn)巨額利潤虛增的案例比較罕見。

昊華能源在12月27日的公告里表示：公司將成立專門調(diào)查組，對錯(cuò)誤原因進(jìn)行徹查，并根據(jù)最終調(diào)查結(jié)果，按照《信息披露管理辦法》、《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》等制度規(guī)定，對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定和責(zé)任追究。

昊華能源14億凈利“爆雷”的起因，要追溯到2015年對京東方能源30%的股權(quán)的收購。

2015年2月，昊華能源第四屆董事會第十四次會議作出決議，出資17.2億元收購北京工業(yè)發(fā)展投資管理有限公司(以下簡稱“北工投”)持有的京東方能源30%股權(quán)，同時(shí)披露京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸煤炭配置資源量。同年完成股權(quán)收購和變更，昊華能源至此擁有京東方能源50%股權(quán)，取得實(shí)質(zhì)性控制，納入公司合并報(bào)表。

但如今看來，9.6億噸的煤炭儲量是一個(gè)錯(cuò)誤，實(shí)際為4.5億噸資源量。

當(dāng)時(shí)，昊華能源是按照京東方能源擁有9.6億噸煤炭配置資源量進(jìn)行賬務(wù)處理，使公司2015年起合并口徑資產(chǎn)虛增約28億元、少數(shù)股東權(quán)益虛增約14億，2015年當(dāng)年公司歸母凈利潤虛增約14億元。

要知道，昊華能源在2018年的全年凈利潤總共才7.2個(gè)億。

對此存疑的投資者已經(jīng)通過上證e互動平臺向昊華能源詢問：“董秘你好!請問公司虛增資產(chǎn)28億元，虛增利潤14億元是否屬于財(cái)務(wù)造假?是否存在國有資產(chǎn)流失?是否有經(jīng)偵部門介入或申請經(jīng)偵部門介入的方案?公司及管理層是否對股民存在賠償責(zé)任?”

昊華能源并沒有回應(yīng)該投資者。

然而事情并非如此簡單，2015年昊華能源收購京東方能源30%的股權(quán)交易，似乎另有隱情。

蹊蹺的收購案

緊隨而來的上交所問詢函，對昊華能源收購京東方能源30%股權(quán)這筆交易提出了質(zhì)疑。

2019年12月27日，上交所在問詢函中提及兩大方面的問題。

其一是，深交所上市公司京東方A(即京東方集團(tuán))公告稱，擬將持有的淏盛能源100%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，公告顯示，內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳于2015年1月曾出具函件，明確規(guī)定將京東方集團(tuán)所獲得巴彥淖井田9.6億噸資源中5.1億噸配置給淏盛能源。上述情況表明，京東方集團(tuán)所獲得的巴彥淖井田9.6億噸資源配置分屬于京東方能源與淏盛能源兩個(gè)主體，昊華能源前期收購的京東方能源實(shí)際僅擁有4.6億噸配置資源量。

上交所要求昊華能源核實(shí)并補(bǔ)充披露：(1)2015年公司與北工投簽訂收購協(xié)議的具體內(nèi)容，是否對收購標(biāo)的京東方能源的實(shí)際配置資源量有明確約定;(2)前期公司披露京東方能源擁有9.6億噸配置資源量并作為巴彥淖井田的“開發(fā)主體”，是否具備支持性文件依據(jù);(3)公司于2015年收購京東方能源30%股權(quán)前后，是否已知曉或理應(yīng)知曉內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳關(guān)于前述資源配置的函件;(4)結(jié)合上述情況，說明公司前后信息披露不一致的具體原因及主要責(zé)任人，明確說明公司前期是否存在刻意隱瞞事實(shí)的情形。

其二，2015年昊華能源以17.2億元收購京東方能源30%股權(quán)，主要依據(jù)系對9.6億噸煤炭配置資源量評估為56.81億元;而本次京東方集團(tuán)公告顯示，其轉(zhuǎn)讓淏盛能源100%股權(quán)所對應(yīng)的巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量估值為13.79億元，兩次評估值差距較大。

上交所要求昊華能源說明當(dāng)時(shí)資產(chǎn)評估的情況;與本次京東方集團(tuán)評估值產(chǎn)生較大差異的原因及合理性;前期公司與北京工投的具體商議情況、決策過程及主要責(zé)任人，并明確說明公司及相關(guān)方是否存在已知曉實(shí)際資源配置量，但仍確定17.2億元收購價(jià)格的情況;公司及相關(guān)方與北京工投之間是否存在未披露的協(xié)議安排。

上交所要求昊華能源在2020年1月3日之前做出回復(fù)。

1月2日下午，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者就上述相關(guān)問題致電昊華能源董秘辦公室采訪，對方僅表示目前不清楚是否會延期回復(fù)，具體以公告為準(zhǔn)。

1月2日晚間，昊華能源發(fā)布了上述延期回復(fù)的公告。

但問題之線索是否已出現(xiàn)在京東方A的公告里?2019年12月27日，京東方A在出售淏盛能源100%股權(quán)時(shí)候做了一個(gè)情況說明：

2011年8月，鄂爾多斯市人民政府、京東方、昊華能源、鄂爾多斯市東勝區(qū)人民政府簽署了《投資框架協(xié)議》。根據(jù)投資框架協(xié)議約定，公司在內(nèi)蒙古鄂爾多斯市投資建設(shè)一條5.5代AM-OLED生產(chǎn)線，鄂爾多斯政府根據(jù)《內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府關(guān)于進(jìn)一步完善煤炭資源管理的意見》(內(nèi)政發(fā)〔2009〕50號)等規(guī)定，在鄂爾多斯礦區(qū)范圍內(nèi)為公司配置位于呼吉爾特礦區(qū)巴彥淖井田的總量不低于10億噸的煤炭資源。京東方設(shè)立能源項(xiàng)目子公司鄂爾多斯市京東方能源和淏盛能源與第三方專業(yè)能源公司共同開發(fā)該煤炭資源。

如果2015年昊華能源收購京東方能源30%股權(quán)時(shí)，是清楚知曉9.6億噸煤炭資源實(shí)際配置情況的話，接下來的問題便如前述投資者所言——“是否有經(jīng)偵部門的介入或者經(jīng)偵部門立案?”

因?yàn)?，如果事先已知?.6億噸煤炭資源配置方案，那么昊華能源與北工投的這樁股權(quán)收購交易，是否屬于重大欺詐呢?這需要經(jīng)偵部門的介入。

詳細(xì)情況究竟如何，還需要昊華能源自己來作答。