輝山乳業(yè)被強制退市背后：新資產(chǎn)重整方案悄然出爐銀行債權(quán)人期盼早日回款

此前金融機構(gòu)債權(quán)人之所以否決了首份資產(chǎn)重整方案，就是希望能引入戰(zhàn)略投資者能更好地盤活輝山乳業(yè)資產(chǎn)并提高現(xiàn)金清償比重。因此伊利介入下的新資產(chǎn)重整方案能否滿足金融機構(gòu)債權(quán)人相關(guān)要求，很大程度影響著表決通過成敗。

在輝山乳業(yè)集團深陷逾百億債務(wù)危機兩年后，其旗下港股上市公司輝山乳業(yè)(06863.HK)最終難逃被強制退市的命運。

12月18日晚，港交所公告稱，自2019年12月23日上午9時起，輝山乳業(yè)的上市地位將根據(jù)除牌程序予以取消。

輝山乳業(yè)方面隨即表示，本公司所有股東及投資者須留意，自2019年12月20日起，盡管股票仍繼續(xù)有效，該股份將不再繼續(xù)上市，亦不再于聯(lián)交所買賣。其后，輝山乳業(yè)將不再受上市規(guī)則管理。

“其實，輝山乳業(yè)被強制退市，也在我們意料之中。”一位輝山乳業(yè)債權(quán)銀行人士向記者透露。由于此前輝山乳業(yè)資產(chǎn)重整方案遲遲未能獲得多數(shù)債權(quán)人通過，因此輝山乳業(yè)方面無法向港交所遞交“符合足夠業(yè)務(wù)運作與資產(chǎn)”的復(fù)牌建議，按照港交所香港規(guī)則，不得不面臨強制退市。

他直言，所幸的是，輝山乳業(yè)被強制退市，不大會影響當前資產(chǎn)重整進展。

記者獨家獲悉，在伊利實業(yè)集團介入后，目前由伊利、輝山乳業(yè)管理團隊、資產(chǎn)重整管理人牽頭擬定的新資產(chǎn)重整方案已發(fā)給部分大型債權(quán)金融機構(gòu)征求意見。

“若這份新資產(chǎn)重整方案在債權(quán)人表決大會上依然被否，那么輝山乳業(yè)將面臨破產(chǎn)清算，或者由法院裁定這份資產(chǎn)重整方案通過。”一位熟悉輝山乳業(yè)資產(chǎn)重整進展的知情人士向記者透露。由于伊利方面希望各類債權(quán)人都能大幅削減債權(quán)額度(包括債務(wù)減記、削減現(xiàn)金清償額度，以及加大債轉(zhuǎn)股比例)，因此各類債權(quán)人是否同意這份新資產(chǎn)重整方案，仍是未知數(shù)。

港股退市不影響資產(chǎn)重整推進

對于輝山乳業(yè)(06863.HK)被強制退市，港交所發(fā)布公告稱，去年3月27日港交所上市部認為輝山乳業(yè)并未符合“有足夠業(yè)務(wù)運作或資產(chǎn)”的規(guī)定，根據(jù)《上市規(guī)則》進入除牌程序第一階段，并在2018年9月27日及2019年5月3日分別將輝山乳業(yè)置于除牌程序的第二及第三階段。在除牌程序的第三階段于2019年11月15日屆滿前，輝山乳業(yè)依然沒有提交任何復(fù)牌建議，因此聯(lián)交所決定取消輝山乳業(yè)的上市地位。

“其實，輝山乳業(yè)港股上市公司被強制退市，對資產(chǎn)重整推進未必是一件壞事。”一位熟悉香港資本市場規(guī)則的律師向記者分析說。由于輝山乳業(yè)陷入逾百億債務(wù)危機，主要由大股東引起。因此輝山乳業(yè)港股上市公司眾多股東不大會允許大股東通過資產(chǎn)重整方案轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)“全身而退”，因此整個資產(chǎn)重整方案即便在境內(nèi)獲得通過，在港股上市公司股東大會上獲得通過的難度不小;此外港交所未必會“看著”輝山乳業(yè)香港上市公司旗下83家公司資產(chǎn)被劃走，留下相應(yīng)“債務(wù)”由香港上市公司股東承擔。

“隨著輝山乳業(yè)被強制退市，其資產(chǎn)重整方案進展將不受香港上市規(guī)則影響，也減輕了來自港股上市公司股東的壓力。”他分析說。但這意味著輝山乳業(yè)港股上市公司股東不得不承受較高的投資損失。截至去年3月底輝山乳業(yè)停牌時，其股價僅有0.42港元/股，較2017年平均股價2.8港元/股跌去了約85%。

這位律師向記者透露，目前還不清楚輝山乳業(yè)港股上市公司股東是否會提出訴訟，要求輝山乳業(yè)原管理團隊與實際控制人賠償相應(yīng)的股票投資損失。

在上述輝山乳業(yè)債權(quán)銀行人士看來，無論上述股東是否提出訴訟，都不大會影響輝山乳業(yè)資產(chǎn)重整進展。畢竟，輝山乳業(yè)境內(nèi)資產(chǎn)正在實施破產(chǎn)重整程序，與港股上市公司被強制退市關(guān)聯(lián)性并不高。

“目前我們更關(guān)注伊利介入后的新資產(chǎn)重整方案能否順利表決通過，因為這一方面能避免輝山乳業(yè)陷入破產(chǎn)清算階段，另一方面也能讓我們盡早拿到現(xiàn)金清償款挽回一定信貸損失。”他告訴記者。

記者獨家獲悉，目前由伊利、輝山乳業(yè)管理層、輝山乳業(yè)資產(chǎn)重整管理人三方擬定的新資產(chǎn)重整方案已發(fā)給部分大型金融機構(gòu)債權(quán)人征求意見。

“不過，這份新資產(chǎn)重整方案也沒有提及將推動輝山乳業(yè)重新登陸香港資本市場。”一位接觸過這份新資產(chǎn)重整方案的銀行人士向記者透露，但它針對各類債權(quán)人提出的較高比重削債額度，將令其表決通過造成新的變數(shù)。

各方“博弈”新資產(chǎn)重整方案

記者多方了解到，當前新的資產(chǎn)重整方案延續(xù)了此前面世的《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司及內(nèi)蒙古優(yōu)然牧業(yè)有限責任公司關(guān)于輝山乳業(yè)集團系列企業(yè)重整的投資方案》部分條款，即伊利擬投資15億元獲得輝山乳業(yè)新公司67%的股權(quán)，并承接輝山乳業(yè)的所有債務(wù)。此外，優(yōu)然牧業(yè)(出資1%，普通合伙人)、伊利及其他戰(zhàn)略合作伙伴(出資99%，有限合伙人)共同出資所設(shè)立的有限合伙企業(yè)，與轉(zhuǎn)股債權(quán)人共同持有輝山乳業(yè)新公司股權(quán)。

相比首份資產(chǎn)重整方案，這份新資產(chǎn)重整方案最大的變化，是要求各類債權(quán)人需大比例削減債權(quán)金額(包括債務(wù)減記、削減現(xiàn)金清償額度，以及加大債轉(zhuǎn)股比例等方式)。

按照此前的資產(chǎn)重整方案顯示，截至今年1月中旬，輝山乳業(yè)確認的債權(quán)金額(即輝山乳業(yè)債務(wù)額)為242.18億元，其中經(jīng)營類普通債權(quán)人(貿(mào)易商與上下游供應(yīng)鏈公司)總計債權(quán)金額約58.05億元、小額敏感類普通債權(quán)人(主要是通過資管計劃或理財產(chǎn)品認購輝山乳業(yè)相關(guān)債權(quán)的個人投資者)總計債權(quán)金額約為7.19億元，銀行等金融機構(gòu)債權(quán)人的債權(quán)金額約為130億元。

記者多方了解到，在新的資產(chǎn)重整方案里，伊利方面除了要求債權(quán)金融機構(gòu)能削減約60%-80%債權(quán)金額，還對經(jīng)營類普通債權(quán)人與小額敏感類普通債權(quán)人現(xiàn)金兌付方案做了調(diào)整，比如經(jīng)營類普通債權(quán)人的現(xiàn)金兌付方案改成未來6年分期兌付20%債權(quán)金額，不是第一版資產(chǎn)重整方案所提出的7年內(nèi)現(xiàn)金清償100%;小額敏感類普通債權(quán)人的兌付方案則改成未來4年兌付40%債權(quán)金額，不是此前方案所提出的5年內(nèi)現(xiàn)金清償100%。以及要求金融機構(gòu)債權(quán)人通過債務(wù)減記、削減現(xiàn)金額度與加大債轉(zhuǎn)股比重等方式削減約70%債權(quán)金額。

有業(yè)內(nèi)人士測算，按輝山乳業(yè)債務(wù)金額242.18億元估算，削減70%債權(quán)金額意味著伊利方面只承擔72.65億元債務(wù)，加之所投資的15億元，即伊利方面投入87.65億元換取輝山乳業(yè)新公司67%股權(quán)，的確是一筆劃算的買賣。原因是去年初輝山乳業(yè)資產(chǎn)市場估值為149.27億元，67%股權(quán)對應(yīng)的額度是100億元，高于伊利方面所投入的87.65億元。

“因此銀行方面對新資產(chǎn)重整方案的態(tài)度不一，部分中小銀行仍希望伊利方面能提高現(xiàn)金清償額度與降低債務(wù)減記規(guī)則，以滿足他們銀行內(nèi)部的壞賬追償回款要求，大型銀行則已對輝山乳業(yè)壞賬做了核銷，更希望能盡早拿到部分現(xiàn)金清償款減少實際損失。”上述接觸過這份新資產(chǎn)重整方案的銀行人士向記者透露。隨著伊利作為潛在戰(zhàn)略投資者介入，大型銀行債權(quán)人對新資產(chǎn)重整方案表決通過的態(tài)度正變得積極樂觀。因為他們認為引入戰(zhàn)略投資者將有助于更好盤活輝山乳業(yè)資產(chǎn)創(chuàng)造更好的經(jīng)營性現(xiàn)金流，從而令債轉(zhuǎn)股部分得到更高的估值提升幅度。

他直言，多數(shù)輝山乳業(yè)債權(quán)人都不希望看到輝山乳業(yè)因資產(chǎn)重整方案兩度表決被否，最終陷入破產(chǎn)結(jié)算階段。