中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)內(nèi)蒙古監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書([2019] 11號)顯示，經(jīng)查，億利潔能股份有限公司(以下簡稱“億利潔能”或公司，600277.SH)于2019年3月5日和4月23日分別與內(nèi)蒙古匯能煤電集團(tuán)有限公司、鄂爾多斯市中久煤業(yè)有限公司簽訂轉(zhuǎn)讓伊金霍洛旗安源西煤炭有限責(zé)任公司、伊金霍洛旗東博煤炭有限責(zé)任公司全部股權(quán)的協(xié)議，并在2019年3月6日和2019年4月25日相繼完成工商登記變更。上述兩項(xiàng)交易合計(jì)金額18.5億元。

按照《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條第二款第(三)項(xiàng)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》9.3、9.10等的規(guī)定，上述交易除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，但億利潔能并未履行審議和披露程序，僅由公司時(shí)任董事長徐衛(wèi)暉，董事尹成國、王文彪三人商議決策經(jīng)公司OA流轉(zhuǎn)簽批即簽訂相關(guān)協(xié)議并完成工商登記變更。經(jīng)監(jiān)管督促，上述股權(quán)出售事項(xiàng)公司已于2019年6月17日召開第七屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過，并于2019年6月30日召開股東大會(huì)審議通過。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，內(nèi)蒙古證監(jiān)局決定對億利潔能采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。億利潔能應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)控相關(guān)制度的落實(shí)，提升公司治理和信息披露水平，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益，并于11月29日前向內(nèi)蒙古證監(jiān)局報(bào)送整改報(bào)告。

億利潔能時(shí)任董事長徐衛(wèi)暉，董事尹成國、王文彪為本次資產(chǎn)出售事項(xiàng)的主要責(zé)任人和決策人，未嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行決策程序。上述行為與《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第三十八條的要求不符。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，內(nèi)蒙古證監(jiān)局決定對徐衛(wèi)暉、尹成國、王文彪采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。內(nèi)蒙古證監(jiān)局要求三位當(dāng)事人應(yīng)加強(qiáng)對公司治理和信息披露相關(guān)制度規(guī)定的學(xué)習(xí)，提升合規(guī)經(jīng)營和信息披露意識(shí)，做到履職盡責(zé)。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，億利潔能成立于1999年1月27日，注冊資本27.39億元，于2000年7月25日在上海證券交易所掛牌，當(dāng)事人王文彪現(xiàn)為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，第一大股東為億利資源集團(tuán)有限公司，持股13.46億股，持股比例49.16%，王文彪同時(shí)為該公司法定代表人、實(shí)控人、最終受益人，持24.61%比例股份，當(dāng)事人徐衛(wèi)暉與尹成國均為董事。億利資源集團(tuán)有限公司第一大股東為億利資源控股有限公司，持股比例33.61%，王文彪同樣為該公司實(shí)控人、最終受益人、董事長、第一大股東，持52.95%比例股份，當(dāng)事人徐衛(wèi)暉與尹成國均為董事，尹成國為第二大股東，持10.38%比例股份。

2019年11月15日晚間，億利潔能發(fā)布公告稱，公司控股股東億利集團(tuán)與德豐投資發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，涉及金額約1.79億元，億利集團(tuán)持有的公司13.46億股股票被凍結(jié)。

當(dāng)事人王文彪自2002年4月30日至2003年4月26日任億利潔能第2屆董事長，自2005年5月30日至今任董事，任期至2020年6月28日，后又于2019年5月27日任第7屆董事長，任期至2020年6月28日;當(dāng)事人尹成國自2002年4月30日至2017年6月28日任董事，自2010年4月15日至2019年1月11日任董事長;當(dāng)事人徐衛(wèi)暉自2018年2月12日至今任董事，任期至2020年6月28日，自2019年1月11日至2019年5月27日任董事長。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》9.3規(guī)定：上市公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：

(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上;

(二)交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元;

(三)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元;

(四)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元;

(五)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對值計(jì)算。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》9.10規(guī)定：上市公司進(jìn)行“提供擔(dān)保”“提供財(cái)務(wù)資助”“委托理財(cái)”等之外的其他交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

除前款規(guī)定外，公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照第9.7條進(jìn)行審計(jì)或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;

(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;

(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議;

(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

(十七)對外提供重大擔(dān)保;

(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);

(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;

(二十一)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責(zé)令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

關(guān)于對億利潔能股份有限公司及相關(guān)責(zé)任人采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定

【2019】11號

億利潔能股份有限公司，徐衛(wèi)暉、尹成國、王文彪:

經(jīng)查，億利潔能股份有限公司(以下簡稱“億利潔能”或公司)于2019年3月5日和4月23日分別與內(nèi)蒙古匯能煤電集團(tuán)有限公司、鄂爾多斯市中久煤業(yè)有限公司簽訂轉(zhuǎn)讓伊金霍洛旗安源西煤炭有限責(zé)任公司、伊金霍洛旗東博煤炭有限責(zé)任公司全部股權(quán)的協(xié)議，并在2019年3月6日和2019年4月25日相繼完成工商登記變更。上述兩項(xiàng)交易合計(jì)金額18.5億元。

按照《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條第二款第(三)項(xiàng)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》9.3、9.10等的規(guī)定，上述交易除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，但公司并未履行審議和披露程序，僅由公司時(shí)任董事長徐衛(wèi)暉，董事尹成國、王文彪三人商議決策經(jīng)公司OA流轉(zhuǎn)簽批即簽訂相關(guān)協(xié)議并完成工商登記變更。

經(jīng)監(jiān)管督促，上述股權(quán)出售事項(xiàng)公司已于2019年6月17日召開第七屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過，并于2019年6月30日召開股東大會(huì)審議通過。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)控相關(guān)制度的落實(shí)，提升公司治理和信息披露水平，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益，并于11月29日前向我局報(bào)送整改報(bào)告。

公司時(shí)任董事長徐衛(wèi)暉，董事尹成國、王文彪為本次資產(chǎn)出售事項(xiàng)的主要責(zé)任人和決策人，未嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行決策程序。上述行為與《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第三十八條的要求不符。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對徐衛(wèi)暉、尹成國、王文彪采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。上述人員應(yīng)加強(qiáng)對公司治理和信息披露相關(guān)制度規(guī)定的學(xué)習(xí)，提升合規(guī)經(jīng)營和信息披露意識(shí)，做到履職盡責(zé)。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

內(nèi)蒙古證監(jiān)局

2019年11月22日