平時(shí)溫文爾雅的王旭(化名)，一提到在富途證券的打新經(jīng)歷就情緒激動(dòng)，“非常氣憤”是他說得最多的一句話。王旭身上到底發(fā)生了什么事?

時(shí)間拉回7月底。今年7月28日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》刊發(fā)了《新股申購鬧大烏龍，申購100股中簽165股，券商深夜送“炸彈”，股民沸騰了》的新聞，揭露有投資者通過富途證券打新萬達(dá)體育，而遭遇超額中簽的經(jīng)歷。

王旭正是通過富途交易賬戶參與這次打新的投資者之一。

他對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，富途證券在萬達(dá)體育上市后才向投資者推送新版招股說明書，未及時(shí)履行提示義務(wù)，嚴(yán)重影響投資者的判斷。開盤前，富途證券并未以任何方式向投資者重新確定認(rèn)購事宜，導(dǎo)致投資者“被”頂額認(rèn)購甚至超額認(rèn)購。之后，王旭曾多次與富途證券溝通賠償事宜，并未得到合理答復(fù)。但近日，富途證券竟直接將王旭名下的萬達(dá)體育股票以當(dāng)初打新的價(jià)格回購，變成了資金。

從王旭提供的多次與富途相關(guān)工作人員的對(duì)話看，對(duì)于客戶打新過后的損失，富途一直閃爍其辭。王旭向記者表示，自己申購了300股，中簽247股。截至富途回購股票當(dāng)日，萬達(dá)體育股價(jià)已跌出超過50%。

針對(duì)此事，記者多次聯(lián)系富途證券方面，但未獲回應(yīng)。

隨后，記者采訪了一位專注服務(wù)于股票交易市場(chǎng)的執(zhí)業(yè)律師，該律師表示，根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱SEC)的法律法規(guī)，富途證券提供的服務(wù)中，已涉嫌觸犯了至少3條監(jiān)管條例。

上市后客戶才收到更新版招股書

2019年7月24日(北京時(shí)間，下同)，王旭遞交了萬達(dá)體育的認(rèn)購申請(qǐng)。兩天后，萬達(dá)體育在美股上市，中簽率超過80%，王旭還沒有來得及高興，就遭遇了上市當(dāng)天股價(jià)大幅下跌。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在距離上市不足48小時(shí)的時(shí)間里，萬達(dá)體育曾兩度修改招股說明書。

第一次是在7月25日，股票發(fā)行價(jià)格由12~15美元下調(diào)至9~11美元，發(fā)行規(guī)模由3333.3334萬份美國(guó)存托股票縮減至2800萬份，募資金額由原計(jì)劃最高的5.75億美元降低至最多3.08億美元。

第二次調(diào)整是在7月26日，股票發(fā)行價(jià)格降低至8美元，發(fā)行規(guī)模降至2380萬份，募資規(guī)模再次縮水至1.9億美元。這些在股票市場(chǎng)都屬于重大利空。

而這一系列的變動(dòng)，此前王旭居然毫不知情。

王旭稱，平時(shí)自己工作忙，而且他相信，如果有重大信息變更，承銷商會(huì)在第一時(shí)間通知。但是，他卻沒有收到任何來自富途的通知。

梳理王旭申購萬達(dá)體育的過程，記者發(fā)現(xiàn)有5個(gè)關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)：7月24日凌晨0點(diǎn)14分，他發(fā)起申購萬達(dá)體育;25日截止認(rèn)購;25~26日招股說明書發(fā)生兩次變動(dòng)，但他沒收到包括電話、郵件在內(nèi)的任何通知，甚至連富途牛牛APP上也沒看到相關(guān)推送;26日晚間，萬達(dá)體育上市;30日晚，王旭才從富途證券收到了最新招股書的推送。

申購新股未經(jīng)客戶重新確認(rèn)

根據(jù)此前王旭打新1%的中簽經(jīng)歷，對(duì)于此次申購他原本并不抱太大希望，但是沒想到中簽率卻超過82%，讓王旭感覺“很反常”。

王旭說，當(dāng)時(shí)申購萬達(dá)體育時(shí)發(fā)行價(jià)最高15美元，富途按1.2倍凍結(jié)資金用于申購，300股凍結(jié)5400美元。這5400美元是王旭在富途證券使用的融資信用額度。

記者了解到，美股有一個(gè)總賬戶，打新時(shí)還要開設(shè)一個(gè)專用賬戶，兩個(gè)賬戶之間獨(dú)立核算。7月24日富途先凍結(jié)了王旭5400美元。

記者注意到王旭在8月2日發(fā)來的這張截圖顯示，直至當(dāng)天，其認(rèn)購金額還為5400美元，此前富途方面也一直沒有明確告知他實(shí)際被扣了多少錢用于認(rèn)購。

通常，剩余的錢會(huì)返還到原來的總賬戶，由于他使用的是信用額度，所以一直沒有收到返款通知。

7月26日公布中簽結(jié)果時(shí)，王旭中簽247股。按照發(fā)行價(jià)8美元，他計(jì)算得出總價(jià)1976美元。之后，他在自己的賬戶中發(fā)現(xiàn)4美元余額，此時(shí)才知道之前凍結(jié)了1980美元。值得注意的是，這4美元“零頭”已不足購買一股。

8月2日，王旭收到富途證券發(fā)來的月結(jié)單顯示，其實(shí)在7月25日打新賬戶就已經(jīng)被注入1980美元。此時(shí)萬達(dá)體育招股書至多只作了第一次修改甚至沒有修改。也就是說，認(rèn)購金額、中簽率此時(shí)是根據(jù)舊股價(jià)確定的。7月26日完成1976美元扣款。247股是新股價(jià)公布后最接近已扣認(rèn)購金額的數(shù)目。

王旭告訴記者，他曾咨詢富途其賬戶被扣1976美元是什么意思?是不是代表這個(gè)錢全買了股票?富途回復(fù)不是，這只代表客戶的最大認(rèn)購額。而這個(gè)“最大認(rèn)購額”在王旭這里變成了“全部申購額”，也就是頂額申購。

最讓他氣憤的是，富途證券既沒有履行通知義務(wù)，也沒有向投資者重新確認(rèn)訂單，導(dǎo)致投資者在不知情的情況下，頂著股價(jià)下降等利空消息，被頂額甚至超額認(rèn)購了一只具有重大破發(fā)可能的股票。

王旭表示，據(jù)此前通過其他證券公司打新萬達(dá)體育的投資者介紹，上市前其他證券公司已提醒投資者萬達(dá)體育多次修改招股說明書，因此，該投資者已經(jīng)全部撤銷了申購。

王旭向記者發(fā)來了一張其他富途客戶和富途客服的微信對(duì)話截圖。截圖顯示，7月25日，該客戶得知國(guó)內(nèi)另一家互聯(lián)網(wǎng)券商發(fā)了重新申購的通知，提醒大家重新提交申購請(qǐng)求。當(dāng)時(shí)，該客戶詢問富途是否需要重新認(rèn)購，微信客服人員稱不需要。

富途多次提出各種賠償方案

萬達(dá)體育在上市前夕兩次修改招股說明書，而富途均未通知客戶，王旭認(rèn)為正是因?yàn)楦煌镜腻e(cuò)誤才造成了自己的損失。

為此，王旭多次致電客服尋求賠償，但均未得到滿意的答復(fù)。

7月27日凌晨4點(diǎn)左右，王旭找客服溝通。電話無人接聽，他通過富途牛牛客戶端留言，對(duì)未及時(shí)通知客戶招股說明書變更事宜，以及未要求客戶重新確認(rèn)訂單表示質(zhì)疑。

客服稱有同步更新，但未說明是以什么方式對(duì)客戶進(jìn)行的通知。該客服表示，對(duì)給客戶帶來的不好體驗(yàn)表示歉意，7月29日安排工作人員回電。

王旭認(rèn)為這不是體驗(yàn)問題，而是沒有履行通知客戶重新確認(rèn)的義務(wù)。王旭向記者表示，客服所稱的同步更新隱藏在申購頁面中，并不在顯著位置，也沒有做提醒標(biāo)識(shí)，一般人根本注意不到。在他看來，這種重大信息變更通知應(yīng)該以讓客戶知曉為目的，而不是悄悄更新。

7月29日，王旭沒有接到任何工作人員的電話。7月30日下午，王旭再次撥打客服電話。

在問到為何沒有第一時(shí)間得到通知，并且沒有重新確認(rèn)申購時(shí)，客服人員承認(rèn)“沒有實(shí)際通知到您”，并表示烏龍申購是系統(tǒng)故障，而這個(gè)故障沒有造成客戶的損失，但只字未提如何賠償。

對(duì)于王旭而言，他的訴求是，要求富途全額退回1976美元以及幾美元的利息。對(duì)方稱正在研究，會(huì)盡快給他一個(gè)滿意的答復(fù)。

7月30日晚上，王旭再次接到客服電話，建議他賣掉萬達(dá)體育的股票。王旭說已經(jīng)嘗試過，但沒有成交。王旭追問是否研究出合理的賠償方案，客服稱還在研究中。

7月31日，客服又撥來電話討論賠償事宜，但富途提出的是三個(gè)月的港股免傭服務(wù)。王旭認(rèn)為極不合理。

8月1日上午，王旭再次接到富途的電話，對(duì)方提出一年的港股免傭金服務(wù)。同時(shí)，客服承認(rèn)“二次確認(rèn)流程上確實(shí)有優(yōu)化的空間”。

王旭表示，自己不是短線投資者，一年交易不了幾次，免傭金對(duì)他沒有多大意義，“而且這個(gè)賠償與此次打新事件并沒有利益相關(guān)性。”王旭認(rèn)為這是一個(gè)自己既不需要也不合理的賠償方案。

富途以發(fā)行價(jià)回購股票

雙方多次就賠償方案進(jìn)行溝通而未達(dá)成一致，一度陷入僵局的情況下，最終富途還是作出了讓步。

8月9日，王旭收到一封英文郵件，英語水平一般的王旭借助翻譯軟件勉強(qiáng)了解郵件的大致內(nèi)容：富途想要通過回購的方式，購買王旭賬戶中的全部萬達(dá)體育股票。

對(duì)此，王旭再次聯(lián)系了富途的相關(guān)工作人員。希望能接收到中文的溝通內(nèi)容，但是富途方面表示，是美國(guó)那邊同事在處理，那邊用的是英文，剩下的事情這邊(國(guó)內(nèi)客服)就不管了。

雖然對(duì)郵件中提出的“回購”不十分了解，但是由于害怕錯(cuò)過賠償時(shí)機(jī)，當(dāng)晚，王旭立即以中文對(duì)該郵件進(jìn)行了回復(fù)，大意是：同意富途以8美元一股的價(jià)格回購股票，同時(shí)，要求歸還凍結(jié)以來所產(chǎn)生的融資利息。

8月10日，王旭再次以中文的形式給富途回復(fù)郵件，大意有三條：一是詢問什么時(shí)候回購其萬達(dá)體育的股票;二是自己需要如何操作;三是再次強(qiáng)調(diào)要求補(bǔ)償利息。

8月12日，富途第二次給王旭發(fā)送郵件，依然是全英文。大意為：將以8美元的單價(jià)回購其萬達(dá)體育股票。

8月14日，王旭告訴記者，13日晚上富途給他退了1990美元，自己賬戶中的萬達(dá)體育股票已經(jīng)沒有了。發(fā)生變動(dòng)前自己并沒有收到任何通知，也并不十分確定賬戶中這1990美元是否就是富途的“回購”款?？铐?xiàng)變化是他13日晚上查看賬戶時(shí)發(fā)現(xiàn)的。

8月15日，在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的見證下，王旭再次通過電話聯(lián)系上了富途，對(duì)于自己事前未接到任何通知和確認(rèn)的情況下，賬戶里面的股票被轉(zhuǎn)走的事實(shí)，富途相關(guān)工作人員給出的解釋是，公司有回購，客戶參加這個(gè)回購，公司的資金就會(huì)給客戶，然后股票也會(huì)被提走。只要和公司達(dá)成協(xié)議，就可以回購，回購屬于公司行動(dòng)，參加了公司行動(dòng)，公司就有權(quán)這么做。

當(dāng)時(shí)通過富途打新萬達(dá)體育的并非王旭一人，那么其他人是否也得到了類似的賠償呢?

王旭說：“我認(rèn)識(shí)的幾個(gè)人都沒拿到富途的賠償。”

王旭表示，在與富途證券工作人員的交涉中，至今他們只承認(rèn)是技術(shù)原因。但他認(rèn)為這一點(diǎn)很難令人信服。

富途控股招股書和2019年一季報(bào)顯示，技術(shù)研發(fā)費(fèi)用在整體費(fèi)用中占比最高，并逐年攀升，一季度更是高達(dá)680萬美元，占到總營(yíng)收23%，約為行業(yè)平均占比的5倍。

富途的首席技術(shù)官(CTO)陳偉華加入富途之前，是騰訊歷史上第一個(gè)基干資深技術(shù)專家(T4.3)，曾擔(dān)任騰訊即時(shí)通信平臺(tái)部負(fù)責(zé)人，擁有億級(jí)在線平臺(tái)搭建的豐富經(jīng)驗(yàn)和成熟的技術(shù)管理能力。值得一提的是，即便在今天，騰訊5.46萬名員工中，T4.3專家也不到50人。

律師：此前有券商因此遭百萬美元重罰

在美股上市的富途證券受SEC和美國(guó)金融業(yè)監(jiān)管局(FINRA)監(jiān)管。富途證券未能及時(shí)提醒投資者進(jìn)行二次確認(rèn)，這真的只是技術(shù)故障那么簡(jiǎn)單?券商是否需要承擔(dān)賠償責(zé)任?美股相關(guān)法律有沒有說法?

為此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪了一位專注服務(wù)于股票交易市場(chǎng)的執(zhí)業(yè)律師。

該律師表示，如事實(shí)確如投資者所說，則根據(jù)SEC的法律法規(guī)，富途證券在此次提供萬達(dá)體育打新服務(wù)的過程中，已涉嫌觸犯了至少3條監(jiān)管條例。

該律師說，根據(jù)Securities Act Rule 430A規(guī)定，允許發(fā)行人在任何方向上(即增加或縮減)將募資規(guī)模改變20%，而且無需重新提交SEC審核。

該律師進(jìn)一步表示，Rule 430A所規(guī)定的內(nèi)容在實(shí)際操作中非常重要。這條規(guī)則的意義在于當(dāng)發(fā)行人募資規(guī)模改變超過20%時(shí)，則構(gòu)成重大變更信息，需要把新的發(fā)行規(guī)模更新到招股書中重新交由SEC審核，由SEC決定是否允許繼續(xù)發(fā)行。

該律師說，設(shè)置這條規(guī)則的主要目的是，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求發(fā)行人對(duì)募集資金用途作出說明。作為美股，一般發(fā)行人在路演過程中，都會(huì)就公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、募集資金用途以及未來戰(zhàn)略發(fā)展等層面與潛在投資人進(jìn)行深度交流。當(dāng)潛在投資人對(duì)發(fā)行人的各個(gè)層面均表示認(rèn)可時(shí)，就會(huì)進(jìn)入具體投資決策環(huán)節(jié)。

該律師進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，但如果此時(shí)，發(fā)行人突然將募集資金規(guī)模作出重大變更，投資人則會(huì)懷疑發(fā)行人此前的表述是否還繼續(xù)作數(shù)，特別是在規(guī)模大幅縮小的情況下，投資者會(huì)擔(dān)心募集資金能否支持公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

“所以一方面，發(fā)行人需要將招股書重新提交SEC，另一方面，應(yīng)該盡快將更新后的新版招股書提供給投資者，以便投資者決策是否繼續(xù)參與。”該律師表示。

該律師說，回到萬達(dá)體育的案例，其數(shù)次更改募資金額，最終募集資金大幅縮水，已經(jīng)明顯超過了20%的界限，這就意味著發(fā)行人必須將新版招股書提交給SEC。

記者注意到根據(jù)公開資料，萬達(dá)體育的確是這么做的。但根據(jù)王旭的陳述，富途證券卻沒有及時(shí)將如此重大變更信息反饋給用戶。

該律師進(jìn)一步表示，至少有兩條法律法規(guī)明確規(guī)定，券商需要及時(shí)將新版招股書提供給投資者。

律師表示，Securities Act Rule 159以及Exchange Act Rule 15c2-8(b)內(nèi)容顯示，券商以及經(jīng)紀(jì)人有責(zé)任必須向用戶傳達(dá)涉及Rule 430A規(guī)定的重大信息變更。傳達(dá)此信息的方法必須以能夠讓用戶知曉為目標(biāo)，且傳達(dá)時(shí)間必須在訂單完成之前，即需要用戶重新確認(rèn)訂單。

而在王旭等投資者看來，富途沒有以必須能夠讓用戶知曉的方式告知招股書變更，更沒有聯(lián)系用戶二次確認(rèn)訂單，且系統(tǒng)申購金額與股數(shù)也未及時(shí)更新，以至于最后出現(xiàn)有投資者申購100股，卻中165股這種烏龍。

該律師還表示，SEC曾因券商未及時(shí)向投資者更新招股說明書而對(duì)相關(guān)經(jīng)紀(jì)交易商提起過訴訟，罰款規(guī)模在40000美元~100萬美元不等，有時(shí)甚至更高。

上述律師認(rèn)為，這幾條法規(guī)均比較基礎(chǔ)，也是美國(guó)券商業(yè)內(nèi)一直以來的通行做法，他認(rèn)為出現(xiàn)如此明顯違規(guī)的原因大致分為兩種可能，一種是承銷商對(duì)執(zhí)行美國(guó)IPO的流程學(xué)習(xí)不夠，專業(yè)性欠缺。另一種就是對(duì)監(jiān)管政策以及用戶的漠視。

此外，記者在上交所官方網(wǎng)站“證券法苑”欄目下，找到一篇由時(shí)任清華大學(xué)法學(xué)院副教授湯欣發(fā)表的題為《美國(guó)證券法上針對(duì)虛假陳述的民事賠償機(jī)制》(以下簡(jiǎn)稱《論文》)的學(xué)術(shù)論文。

《論文》中寫明根據(jù)美國(guó)《1933年證券法》第12(a)(2)節(jié)規(guī)定，通過含有虛假記載或重大遺漏的招股說明書或口頭陳述來要約出售或出售證券者，除非能夠證明其對(duì)于上述虛假記載或重大遺漏并不知情，并且即便加以合理的注意也不可能知情，即應(yīng)當(dāng)對(duì)善意地買受證券地原告支付的對(duì)價(jià)及其利息、或?qū)υ嫠馐艿膿p失(如果原告已經(jīng)不再持有該證券)，承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。

《論文》中同時(shí)寫到，根據(jù)第12節(jié)的本來規(guī)定，證券的買受人只能起訴將證券出售給他的人，因此如果發(fā)行人將證券發(fā)售給承銷商，再由后者把證券轉(zhuǎn)售給投資公眾，則發(fā)行人將不會(huì)成為本條項(xiàng)下的被告。

在“信賴”和因果關(guān)系方面，《論文》中寫明，原告無需證明對(duì)于不實(shí)陳述的信賴，甚至不需要證明真正讀過含有不實(shí)陳述的文件。原告也不需要證明不實(shí)陳述對(duì)于其投資決定具有決定性的影響，但至少應(yīng)說明兩者之間具有某種聯(lián)系。

此外，針對(duì)富途證券回購客戶股票的行為，該律師也明確指出，這違反了FINRA監(jiān)管條例2150款的規(guī)定，即涉及對(duì)用戶證券或資金的不當(dāng)使用以及賬戶共享、禁止擔(dān)保等相關(guān)條款。

該禁止擔(dān)保條款規(guī)定，券商自身以及任何與券商有關(guān)的個(gè)人或組織不得向任何客戶做出其在證券交易中不會(huì)產(chǎn)生損失的保證。

因此，該律師稱，該條款禁止富途以IPO價(jià)格(即8美元)向用戶回購股票，只可以以市場(chǎng)價(jià)格回購股票。