為了規(guī)避監(jiān)管，夫妻雙方?jīng)Q定將上市公司股權(quán)從兩人共同持有變更為一人名下持有，對于深天地A(000023.SZ)來說，這場歷經(jīng)兩年的實(shí)際控制權(quán)變更，終于能夠正式收場。

8月4日晚間，深天地A發(fā)布公告，公司接到廣東君浩股權(quán)投資控股有限公司(以下簡稱“廣東君浩”)通知，林宏潤、林凱旋夫婦簽訂了《廣東君浩股權(quán)投資控股有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補(bǔ)充合同》。補(bǔ)充合同約定，林凱旋向林宏潤轉(zhuǎn)讓所持廣東君浩70%股權(quán)。交易完成后，林宏潤持有廣東君浩100%股權(quán)，為公司實(shí)控人。

值得玩味的是，上述股權(quán)交易價(jià)格為1萬元，但僅一天之前，根據(jù)深天地A8月3日發(fā)布的公告，這一數(shù)字為5.95億元。

“正如公告所說，公司實(shí)控人從此前的林凱旋、林宏潤，變更為林宏潤。”深天地A證券部相關(guān)人士對時(shí)代周報(bào)記者說道。

18億入主

此前，深天地A的第一大股東為寧波華旗同德投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“華旗同德”)，持有公司15.13%的股權(quán)，第三大股東深圳市東部開發(fā)(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“東部集團(tuán)”)和第四大股東陜西恒通果汁集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“恒通果汁”)則分別持有公司7.79%和7.21%的股權(quán)。

2017年8月11日，深天地A收到上述三大股東發(fā)來的與廣東君浩簽署的《合作意向書A》和《合作意向書B》，華旗同德、東部集團(tuán)、恒通果汁擬向廣東君浩轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。廣東君浩的股東為林宏潤、林凱旋夫婦，兩人分別持有廣東君浩30%、70%的股權(quán)。

根據(jù)買賣雙方2017年12月19日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，華旗同德、東部集團(tuán)、恒通果汁擬向廣東君浩分別轉(zhuǎn)讓各自持有的2100萬股、700萬股及1000萬股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別為10.5億元、3.5億元及5億元。

交易完成之后，廣東君浩將獲得深天地A3800萬股，對公司的持股比例達(dá)到27.39%，成為公司的控股股東。而上述三家股東中，除了東部集團(tuán)仍保留380.58萬股(占總股本2.74%)外，華旗同德和恒通果汁均清倉退出。

就在這筆交易公布之后，深天地A的股價(jià)卻持續(xù)下跌。在這樣的背景下，廣東君浩與華旗同德經(jīng)過談判和協(xié)商，簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》，對收購價(jià)格打了九五折，把原計(jì)劃支付的10.5億元下調(diào)為9.5億元，但與東部集團(tuán)、恒通果汁的收購價(jià)格保持不變。

2月12日，深天地A3800萬股股份完成過戶，公司實(shí)際控制人正式變更為林宏潤、林凱旋夫婦。

其中，現(xiàn)年46歲的林凱旋在文化和地產(chǎn)行業(yè)表現(xiàn)活躍。公開信息顯示，林凱旋是中國作家協(xié)會會員，曾有媒體報(bào)道稱其為“現(xiàn)代第一女茶詩人”，而旗下項(xiàng)目集中在海南、廣東、云南等地，公司總資產(chǎn)號稱超過200億元。

盡管如此，林凱旋夫婦卻似乎很缺錢。根據(jù)公告，2019年3月，廣東君浩把手中所持有深天地A3800萬股股份全部進(jìn)行了質(zhì)押，用途是“融資”。

“股權(quán)質(zhì)押是大股東的行為，是融資需求。”上述深天地A證券部相關(guān)人士對時(shí)代周報(bào)記者說道。

風(fēng)波不平

公開信息顯示，深天地A創(chuàng)建于1981年，前身為深圳市建筑工業(yè)公司，1991年6月開始實(shí)行股份制改造，1993年4月在深交所上市，是全國第一家以商品混凝土為主業(yè)的上市公司。目前，公司以商品混凝土為主業(yè)，房地產(chǎn)開發(fā)為支柱產(chǎn)業(yè)、物業(yè)管理為輔業(yè)。

“實(shí)際上，從2015年以來，深天地A原控股股東華旗同德就在不斷周旋，竭盡全力想借用資本市場實(shí)現(xiàn)退出。”深圳某私募基金經(jīng)理陳敏(化名)對時(shí)代周報(bào)記者說道。

早在2015年9月，深天地A就開始停牌，同時(shí)宣布正在籌劃重大資產(chǎn)重組，然而直到2016年2月，才終于公布了具體的重組方案。

根據(jù)原重組預(yù)案，深天地A擬合計(jì)作價(jià)55億元收購深圳友德醫(yī)科技有限公司(以下簡稱“友德醫(yī)”)、深圳贏醫(yī)通科技有限公司(以下簡稱“贏醫(yī)通”)各100%股權(quán)，并擬募集配套資金不超過55億元。

這是當(dāng)時(shí)A股中涉及醫(yī)療行業(yè)并購中單次交易規(guī)模最大的一次并購。交易達(dá)成后，友德醫(yī)及贏醫(yī)通將成為深天地A全資子公司，公司主營業(yè)務(wù)增加互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療信息平臺及網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院業(yè)務(wù)。然而，55億元的募集資金規(guī)模可以說是獅子大開口，因此，重組方案甫一公布，就立刻遭到了監(jiān)管層的質(zhì)疑。2016年2月25日、3月1日，深交所對深天地A發(fā)出了重組問詢函與關(guān)注函，指出友德醫(yī)、贏醫(yī)通的經(jīng)營現(xiàn)金流與凈利潤嚴(yán)重不匹配，業(yè)績承諾較高等問題。

2016年8月，深天地A以“監(jiān)管政策變化”為由，宣布終止此次重大資產(chǎn)重組。

類似的情況在此次對林凱旋夫婦的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中再度上演。

該部分股權(quán)交易價(jià)格起初確定為50元/股，3800萬股合計(jì)作價(jià)19億元，較彼時(shí)深天地A股價(jià)溢價(jià)超過120%。就在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》公布后不久，深天地A在2017年12月26日收到收到深交所關(guān)注函。

深交所的質(zhì)疑主要是，協(xié)議轉(zhuǎn)讓中公司股票定價(jià)為每股50元，大幅高于協(xié)議簽署前不到30元的二級市場價(jià)格，要求說明交易定價(jià)的依據(jù)及合理性。另外，廣東君浩兩年又一期所有者權(quán)益均為負(fù)，且最近負(fù)債大幅增加，深交所要求說明此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的履約能力，并要求披露廣東君浩此次交易的資金來源情況。

而最終歷時(shí)一年多、斥資約18億元獲得的深天地A控制權(quán)，也并不牢固。在成功入主深天地A半年之后，林凱旋夫婦再遭質(zhì)疑。

8月1日，深天地A披露稱，近日，公司實(shí)控人林凱旋收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書，經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)，林凱旋存在《上市公司收購管理辦法》第六條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的情形，不符合收購人的條件。深圳證監(jiān)局表示，依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十條的規(guī)定，該局決定對林凱旋采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

這也成了林凱旋最終以1萬元“割肉”公司實(shí)際控制權(quán)給丈夫林宏潤的導(dǎo)火索。