連續(xù)四年虛增利潤(rùn)，實(shí)際凈利潤(rùn)為負(fù);觸及重大違法強(qiáng)制退市情形;募集資金也被配合虛增利潤(rùn);今日起停牌

四年間虛增利潤(rùn)119億元，實(shí)控人、時(shí)任資金部主管以及時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)被采取終身證券市場(chǎng)禁入措施……在調(diào)查5個(gè)多月后，證監(jiān)會(huì)于7月5日給出對(duì)上市公司康得新復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司(證券簡(jiǎn)稱：*ST康得002450)立案調(diào)查的結(jié)果。

證監(jiān)會(huì)表示，經(jīng)查，康得新涉嫌在2015年至2018年期間，通過(guò)虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)等方式虛增營(yíng)業(yè)收入，并通過(guò)虛構(gòu)采購(gòu)、生產(chǎn)、研發(fā)費(fèi)用、產(chǎn)品運(yùn)輸費(fèi)用等方式虛增營(yíng)業(yè)成本、研發(fā)費(fèi)用和銷售費(fèi)用。通過(guò)上述方式，康得新共虛增利潤(rùn)總額達(dá)119億元。

康得新在當(dāng)晚提示風(fēng)險(xiǎn)稱，根據(jù)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》認(rèn)定的事實(shí)，公司2015年-2018年連續(xù)四年凈利潤(rùn)實(shí)際為負(fù)，觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第四條第(三)項(xiàng)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形，公司股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市，公司股票自2019年7月8日起停牌。

隨后，深交所表示，如證監(jiān)會(huì)對(duì)*ST康得作出上述最終行政處罰決定，深交所將第一時(shí)間啟動(dòng)公司重大違法強(qiáng)制退市流程。

據(jù)相關(guān)規(guī)定，就證監(jiān)會(huì)擬實(shí)施的行政處罰及市場(chǎng)禁入，康得新及主要責(zé)任人員享有陳述、申辯和要求聽(tīng)證的權(quán)利，其提出的事實(shí)、理由和證據(jù)，經(jīng)證監(jiān)會(huì)復(fù)核成立的，將予以采納。如果放棄陳述、申辯和聽(tīng)證的權(quán)利，證監(jiān)會(huì)將按照上述事實(shí)、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰及市場(chǎng)禁入決定。

連續(xù)四年共虛增利潤(rùn)119億或被“強(qiáng)退”

凈利潤(rùn)連續(xù)四年實(shí)際為負(fù)，觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。

7月5日20時(shí)13分，證監(jiān)會(huì)在其官方微信公眾號(hào)發(fā)布消息稱，經(jīng)查，康得新涉嫌在2015年至2018年期間，通過(guò)虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)等方式虛增營(yíng)業(yè)收入，并通過(guò)虛構(gòu)采購(gòu)、生產(chǎn)、研發(fā)費(fèi)用、產(chǎn)品運(yùn)輸費(fèi)用等方式虛增營(yíng)業(yè)成本、研發(fā)費(fèi)用和銷售費(fèi)用。通過(guò)上述方式，康得新共虛增利潤(rùn)總額達(dá)119億元。此外，康得新還涉嫌未在相關(guān)年度報(bào)告中披露控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易和為控股股東提供擔(dān)保，以及未如實(shí)披露募集資金使用情況等違法行為。上述行為導(dǎo)致康得新披露的相關(guān)年度報(bào)告存在虛假記載和重大遺漏。

證監(jiān)會(huì)表示，上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告、情況說(shuō)明、合同文件、工作臺(tái)賬、賬務(wù)資料、銀行賬戶資料、銀行流水、銀行對(duì)賬單、相關(guān)當(dāng)事人詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，并認(rèn)為，康得新披露的《2014年年度報(bào)告》存在重大遺漏，《2015年年度報(bào)告》《2016年年度報(bào)告》《2017年年度報(bào)告》《2018年年度報(bào)告》存在虛假記載和重大遺漏以及未及時(shí)披露重大事件的行為。

通過(guò)上述方式，康得新分別在2015年至2018年年度報(bào)告中虛增利潤(rùn)總額23.81億元、30.89億元、39.74億元和24.77億元，分別占年報(bào)披露利潤(rùn)總額的144.65%、134.19%、136.47%和722.16%。

據(jù)康得新過(guò)往披露的年報(bào)顯示，上市以來(lái)，康得新業(yè)績(jī)呈高速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，其營(yíng)業(yè)收入從2010年的5.24億元增長(zhǎng)至2017年的117.89億元，復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)221.28%;歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)從2010年的7009.25萬(wàn)元增長(zhǎng)至2017年的24.74億元，復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)404.31%。

證監(jiān)會(huì)公布調(diào)查結(jié)果后，深交所在其官網(wǎng)上發(fā)表文章《深交所繼續(xù)依法從嚴(yán)實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市切實(shí)扛起退市主體責(zé)任》稱，康得新收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰事先告知書(shū)。根據(jù)事先告知書(shū)認(rèn)定的事實(shí)，公司2015年至2018年連續(xù)四年凈利潤(rùn)實(shí)際為負(fù)，觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第四條第(三)項(xiàng)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形，公司股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市，股票自2019年7月8日起停牌。深交所表示，將持續(xù)密切關(guān)注*ST康得后續(xù)進(jìn)展，如證監(jiān)會(huì)對(duì)*ST康得作出上述最終行政處罰決定，深交所將第一時(shí)間啟動(dòng)公司重大違法強(qiáng)制退市流程。

募集資金變更用途，有的被配合虛增利潤(rùn)

有的募集資金被以支付設(shè)備采購(gòu)款的名義轉(zhuǎn)出，轉(zhuǎn)出的募集資金經(jīng)過(guò)多道流轉(zhuǎn)后主要資金最終回流至康得新，用于歸還銀行貸款、配合虛增利潤(rùn)等。

與之對(duì)應(yīng)，繼2010年IPO融資5.7368億元后，康得新分別于2011年9月9日、2014年11月7日和2015年12月17日披露定增預(yù)案，并分別對(duì)應(yīng)于2012年6月5日、2015年12月14日和2016年10月24日完成定增融資16.25億元、30億元和48億元，合計(jì)達(dá)94.25億元。

關(guān)于“未在年度報(bào)告中如實(shí)披露募集資金使用情況”，《事先告知書(shū)》顯示，2018年6月10日，康得新利用與中國(guó)化學(xué)賽鼎寧波工程有限公司(下稱“化學(xué)賽鼎”)、沈陽(yáng)宇龍汽車(集團(tuán))有限公司(下稱“宇龍汽車”)簽訂《采購(gòu)委托協(xié)議》，約定由康得新確定下游設(shè)備供應(yīng)商，化學(xué)賽鼎和宇龍汽車按照康得新的要求與指定供應(yīng)商制作和簽訂供貨合同、并按照康得新要求將收到的貨款轉(zhuǎn)付給指定供應(yīng)商。

按照上述協(xié)議安排，2018年7月至12月期間，康得新累計(jì)將24.53億元從募集資金專戶轉(zhuǎn)出，以支付設(shè)備采購(gòu)款的名義分別向化學(xué)賽鼎、宇龍汽車支付21.74億元、2.79億元;轉(zhuǎn)出的募集資金經(jīng)過(guò)多道流轉(zhuǎn)后主要資金最終回流至康得新，用于歸還銀行貸款、配合虛增利潤(rùn)等，變更了募集資金用途。

然而，康得新在2018年年報(bào)中披露，報(bào)告期內(nèi)已使用募集資金總額36.88億元，全部用于建設(shè)年產(chǎn)1.02億平方米先進(jìn)高分子膜材料項(xiàng)目和年產(chǎn)1億片裸眼3D膜組產(chǎn)品項(xiàng)目，報(bào)告期不存在募集資金變更用途情況。

《事先告知書(shū)》表示，康得新未如實(shí)披露募集資金使用情況，導(dǎo)致2018年年報(bào)存在虛假記載。

大股東百億級(jí)占資細(xì)節(jié)披露

連續(xù)5年占資，有年份“關(guān)聯(lián)交易”額超當(dāng)年凈資產(chǎn)。

關(guān)于“未在年度報(bào)告中披露控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況”，《事先告知書(shū)》顯示，2014年，康得集團(tuán)與北京銀行股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱北京銀行)西單支行簽訂了《現(xiàn)金管理服務(wù)協(xié)議》，對(duì)康得集團(tuán)控制的下屬公司在北京銀行開(kāi)立的銀行賬戶進(jìn)行統(tǒng)一管理，將協(xié)議下子公司賬戶資金實(shí)時(shí)歸集到康得集團(tuán)北京銀行西單支行3258賬戶，如需付款再?gòu)哪纲~戶下?lián)堋８髯淤~戶實(shí)際余額為0，但北京銀行提供的銀行對(duì)賬單上不顯示母子賬戶間自動(dòng)上存下劃等歸集交易，顯示余額為累計(jì)上存金額扣減下?lián)芙痤~后的余額?？档眯录捌浜喜⒇?cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)3家子公司的5個(gè)銀行賬戶資金被實(shí)時(shí)歸集到康得集團(tuán)。

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》第七條、第八條第(五)項(xiàng)的規(guī)定，康得新合并范圍內(nèi)的5個(gè)銀行賬戶資金被實(shí)時(shí)歸集到康得集團(tuán)，實(shí)質(zhì)上系康得新向關(guān)聯(lián)方康得集團(tuán)提供資金、康得集團(tuán)非經(jīng)營(yíng)性占用康得新資金的行為，構(gòu)成康得新與康得集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易。

2014年至2018年，康得新與康得集團(tuán)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額分別為65.23億元、58.37億元、76.72億元、171.50億元和159.31億元，分別占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的171.75%、120.92%、83.26%、109.92%和88.36%。

關(guān)于“未及時(shí)披露及未在年度報(bào)告中披露為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的情況”，《事先告知書(shū)》顯示，2016年1月22日、11月14日及2017年1月17日，康得新子公司張家港康得新光電材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱光電材料)與廈門國(guó)際銀行股份有限公司北京分行簽訂了3份《存單質(zhì)押合同》;2018年9月27日，光電材料與中航信托股份有限公司簽訂《存單質(zhì)押合同》。前述存單質(zhì)押合同均約定以光電材料大額專戶資金存單為康得集團(tuán)提供擔(dān)保。

《事先告知書(shū)》表示，康得新應(yīng)當(dāng)在相關(guān)年度報(bào)告中披露其為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況?？档眯挛丛凇?016年年度報(bào)告》《2017年年度報(bào)告》《2018年年度報(bào)告》中披露該事項(xiàng)，導(dǎo)致相關(guān)年度報(bào)告存在重大遺漏。

造假細(xì)節(jié)：實(shí)控人提指標(biāo)，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)等執(zhí)行

實(shí)控人提出虛假業(yè)績(jī)指標(biāo)，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)與資金部主管執(zhí)行實(shí)控人鐘玉等被終身市場(chǎng)禁入;康得新時(shí)任董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)王瑜采取終身證券市場(chǎng)禁入措施;康得新時(shí)任資金部主管張麗雄采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。

證監(jiān)會(huì)對(duì)張麗雄的違法行為的描述成為康得新財(cái)務(wù)造假的其中一個(gè)縮影?！妒孪雀嬷獣?shū)》顯示，張麗雄作為康得新時(shí)任資金部主管，負(fù)責(zé)上市公司資金日常管理。在控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易行為中，張麗雄收到鐘玉的資金劃撥指令后安排人員辦理資金劃撥事宜，負(fù)責(zé)違法行為的具體執(zhí)行;在虛增利潤(rùn)總額行為中，張麗雄會(huì)同財(cái)務(wù)總監(jiān)王瑜按照鐘玉提出的虛假業(yè)績(jī)指標(biāo)要求負(fù)責(zé)具體組織和執(zhí)行。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，鐘玉作為康得新實(shí)際控制人，其行為已構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第三款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為”的行為。

同時(shí)，鐘玉作為康得新實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)，在康得新信息披露違法行為中居于核心地位，直接組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)并實(shí)施了涉案違法行為，是最主要的決策者，其行為直接導(dǎo)致康得新相關(guān)信息披露違法行為的發(fā)生，情節(jié)特別嚴(yán)重。

據(jù)張家港市公安局官方微博消息，2019年5月12日，康得集團(tuán)董事長(zhǎng)、康得新復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司大股東及實(shí)際控制人鐘玉，因涉嫌犯罪被警方采取刑事強(qiáng)制措施。

最終，證監(jiān)會(huì)擬決定對(duì)康得新及相關(guān)人員進(jìn)行處罰，包括對(duì)康得新責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款;對(duì)鐘玉給予警告，并處以90萬(wàn)元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款30萬(wàn)元，作為實(shí)際控制人罰款60萬(wàn)元;對(duì)王瑜、張麗雄給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款;對(duì)徐曙給予警告，并處以20萬(wàn)元罰款;對(duì)肖鵬給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款;對(duì)杜文靜等14人給予警告，并分別處以5萬(wàn)元罰款;對(duì)侯向京、紀(jì)福星、余瑤、楊光裕、張述華、張宛東、高天、周桂芬、陳東給予警告，并分別處以3萬(wàn)元罰款。

此外，證監(jiān)會(huì)對(duì)康得新實(shí)控人、原董事長(zhǎng)鐘玉采取終身證券市場(chǎng)禁入措施;康得新時(shí)任董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)王瑜采取終身證券市場(chǎng)禁入措施;康得新時(shí)任資金部主管張麗雄采取終身證券市場(chǎng)禁入措施;對(duì)康得新時(shí)任董事、總經(jīng)理徐曙采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。