陳發(fā)樹(shù)入主云南白藥(000538.SZ)的故事或在大西南重慶復(fù)制。

6月21日晚，西南百貨業(yè)巨頭重慶百貨(600729.SH)發(fā)布公告稱(chēng)，控股股東重慶商社(集團(tuán))有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)商社集團(tuán))混改方案確定，物美集團(tuán)、步步高集團(tuán)將入股。

根據(jù)方案，本次混改完成后，商社集團(tuán)將由重慶市國(guó)資委持股100%變更為45%，物美集團(tuán)持股45%、步步高集團(tuán)持股10%。如果順利實(shí)施，物美集團(tuán)、步步高集團(tuán)將曲線(xiàn)入股重慶百貨。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，商社集團(tuán)混改的這一股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，幾乎是白藥集團(tuán)的翻版。白藥集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為，云南國(guó)資委、新華都、魚(yú)躍醫(yī)療分別持股45%、45%、10%。

不同的是，重慶百貨的混改發(fā)生了要約收購(gòu)義務(wù)，只是，要約收購(gòu)的價(jià)格大幅低于目前股價(jià)，理性投資者很難接受要約收購(gòu)。

其實(shí)，早在2016年10月，重慶百貨就曾籌劃通過(guò)定增方式實(shí)施混改，擬引進(jìn)物美控股集團(tuán)(天津?yàn)I海新區(qū))投資有限公司(物美集團(tuán)旗下公司， 簡(jiǎn)稱(chēng)物美投資)和步步高商業(yè)連鎖股份有公司(步步高集團(tuán)旗下上市公司)。只是，受相關(guān)政策調(diào)整影響，重慶百貨定增預(yù)案取消。

去年，重慶百貨實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入340.84億元，同比微增3.55%，凈利潤(rùn)(歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，下同)8.31億元，同比增長(zhǎng)37.28%。不過(guò)，今年一季度，營(yíng)收凈利雙降。而去年，商社集團(tuán)凈利潤(rùn)降幅達(dá)99.48%。

時(shí)隔兩年曲線(xiàn)入股

重慶百貨的一紙公告，將物美集團(tuán)、步步高集團(tuán)入股變成了可能。

根據(jù)公告，今年6月21日，重慶百貨接到控股股東到商社集團(tuán)書(shū)面通知，商社集團(tuán)當(dāng)日召開(kāi)董事會(huì)，確認(rèn)了混合所有制改革的戰(zhàn)略投資方。本次混改完成后，商社集團(tuán)的持股結(jié)構(gòu)將由重慶市國(guó)資委持股100%變更為重慶國(guó)資委持股45%、物美集團(tuán)持股45%、步步高集團(tuán)持股10%。商社集團(tuán)及重慶百貨控制權(quán)將發(fā)生重大變化，無(wú)任何一個(gè)股東能夠單獨(dú)實(shí)現(xiàn)對(duì)商社集團(tuán)和公司實(shí)際控制。

同時(shí)，為賦予投資者充分選擇權(quán)，商社集團(tuán)擬向重慶百貨除商社集團(tuán)以外的全部無(wú)限售條件流通股股東發(fā)出全面要約。具體為，商社集團(tuán)擬通過(guò)要約收購(gòu)方式收購(gòu)除商社集團(tuán)以外的全部無(wú)限售條件流通股(不超過(guò)2.23億股)，無(wú)最低股份數(shù)量限制，預(yù)定收購(gòu)股份占重慶百貨總股本的54.93%。

此次要約價(jià)格為27.16元/股，本次要約收購(gòu)所需最高資金總額為60.65億元。昨日，重慶百貨收盤(pán)價(jià)為32.26元，高出要約價(jià)18.78%。顯然，如果股價(jià)未出現(xiàn)大幅下跌，理性投資者是不愿意接受要約收購(gòu)的。

根據(jù)重慶百貨披露的混改進(jìn)展情況，去年3月23日，公司發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，4月9日披露了商社集團(tuán)擬以公開(kāi)征集方式引進(jìn)兩名戰(zhàn)略投資者、實(shí)施混合所有制改革方案已獲得重慶市政府原則同意事宜。10月19日，商社集團(tuán)增資項(xiàng)目在重慶聯(lián)交所公開(kāi)掛牌征集投資方，今年2月12日遴選出意向投資方，直到今年6月21日才正式確立投資方。

其實(shí)，無(wú)論是物美集團(tuán)還是步步高集團(tuán)，早有覬覦重慶商業(yè)市場(chǎng)之心。起家于湖南的步步高集團(tuán)，一直在西南擴(kuò)張， 相繼通過(guò)收購(gòu)梅西商業(yè)、南城百貨進(jìn)入四川、廣西市場(chǎng)。2016年，重慶百貨籌劃定增混改，步步高集團(tuán)旗下的上市公司步步高就積極參與，只是因?yàn)槭袌?chǎng)再融資政策調(diào)整，步步高入股重慶百貨未果。

物美集團(tuán)參與重慶百貨混改未果后，則采取多種途徑與重慶百貨展開(kāi)合作。根據(jù)重慶百貨今年3月關(guān)聯(lián)交易公告，重慶百貨和物美集團(tuán)同為消費(fèi)金融公司馬上金融股東，二者分別持有馬上金融股份31.060%、17.624%。

這一次，隨著商社集團(tuán)混改實(shí)施，物美集團(tuán)、步步高集團(tuán)將如愿以?xún)?，間接入股重慶百貨。商社集團(tuán)持股重慶百貨45.05%，混改完成，二者將分別間接持股重慶百貨20.27%、4.5%。二者合計(jì)將出資不低于86.47億元，相較兩年前直接入股重慶百貨的46.93億元，多出40億元。

商社集團(tuán)凈利潤(rùn)負(fù)債率超70%

從重慶百貨混改變?yōu)榭毓晒蓶|商社集團(tuán)混改，混改標(biāo)的變動(dòng)的背后，或與商社集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率較高有關(guān)。

商社集團(tuán)屬于重慶市國(guó)資委100%控股企業(yè)，成立于1996年，是中國(guó)西部最大的商貿(mào)流通集團(tuán)、國(guó)家重點(diǎn)培育的大型流通企業(yè)之一，連續(xù)17年躋身中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)，位列2018中國(guó)連鎖百?gòu)?qiáng)第8位。集團(tuán)旗下資產(chǎn)眾多，除了重慶百貨外，還有重慶黑馬食品添加劑、重慶商社物流、重慶商社化工等十家全資、控股子公司。

wind數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年，商社集團(tuán)總資產(chǎn)為194.81億元、208.27億元、266.07億元，負(fù)債總額為134.82億元、142.22億元、199.47億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為69.21%、69.07%、74.98%。今年一季度末，其資產(chǎn)負(fù)債率為73.56%，依舊處于高位。

去年以來(lái)資產(chǎn)負(fù)債率大幅飆升，償債壓力不小，引進(jìn)投資較為迫切。

此外，近幾年，商社集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較為緩慢。2016年至2018年，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入477.82億元、495.21億元、546.15億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為4.34億元、7.71億元、8.40億元，歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為1.58億元、2.21億元、1.66億元。去年，凈利潤(rùn)出現(xiàn)了下降。高達(dá)500億元左右的營(yíng)業(yè)收入，凈利潤(rùn)水平僅為2億元左右，利潤(rùn)率之低可見(jiàn)一斑。

其實(shí)，商社集團(tuán)早就有整體上市計(jì)劃。2016年10月，重慶百貨發(fā)布的定增預(yù)案中，在引進(jìn)物美投資、步步高之時(shí)，就有商社集團(tuán)籌劃整體上市的描述。

彼時(shí)，在預(yù)案中，重慶百貨對(duì)引進(jìn)上述兩家投資者時(shí)稱(chēng)，資本層面聯(lián)合實(shí)現(xiàn)資源共享與產(chǎn)業(yè)協(xié)同，優(yōu)化上市公司股權(quán)架構(gòu)，建立有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，形成市場(chǎng)化運(yùn)行機(jī)制，激發(fā)企業(yè)活力和內(nèi)生動(dòng)力。

毫無(wú)疑問(wèn)，此次商社集團(tuán)混改，引進(jìn)不低于86.47億元資金，不僅會(huì)大幅降低集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)流動(dòng)性，還可與兩家投資者實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源互補(bǔ)、產(chǎn)業(yè)協(xié)同，從而增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

2018年，物美集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入413.19億元，凈利潤(rùn)21.36億元。截至去年底，其總資產(chǎn)達(dá)613.86億元，負(fù)債總額332.16億元。步步高集團(tuán)總資產(chǎn)也達(dá)到301.35億元。