5月13日，康旗股份(300061.SZ)收到創(chuàng)業(yè)板年報(bào)問詢函，要求結(jié)合資產(chǎn)組范圍，說明公司業(yè)績預(yù)告、快報(bào)和年報(bào)對商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額存在重大差異的原因。

早在4月19日，康旗股份曾發(fā)布2018年度業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)修正公告。康旗股份營業(yè)利潤修正變動幅度達(dá)301.75%;歸屬于上市公司股東的凈利潤修正變動幅度高達(dá)363.9%。康旗股份表示為對全資子公司上海旗計(jì)智能科技有限公司(以下簡稱“旗計(jì)智能”)形成的商譽(yù)及評估增值的無形資產(chǎn)計(jì)提減值11.9億元左右所致。

康旗股份業(yè)績修正產(chǎn)生的巨幅變動首先引來了深交所關(guān)注。4月22日，深交所發(fā)布關(guān)注函，要求康旗股份對凈利潤修正到虧損等問題、是否存在利用資產(chǎn)減值進(jìn)行大洗澡的情形作出書面回復(fù)。

2016年9月22日，康耐特(康旗股份前身)發(fā)布交易報(bào)告書，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買旗計(jì)智能100%的股權(quán)，交易價(jià)格為23.40億元。其中非公開發(fā)行股份募集配套資金12.30億元，發(fā)行股份數(shù)量不超過1.26億股，發(fā)行價(jià)格為每股9.78元。其中募集資金3000.00萬元預(yù)計(jì)支付中介費(fèi)用及其他發(fā)行費(fèi)用。

根據(jù)中和出具《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，截至評估基準(zhǔn)日2015年9月30日，旗計(jì)智能賬面凈資產(chǎn)為8047.82萬元，按照收益法評估，旗計(jì)智能100%股權(quán)的評估值為23.63億元，增值額為22.82億元，增值率為2835.95%;交易完成后，康耐特將確認(rèn)22.40億元商譽(yù)。

國泰君安作為此次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對于此次交易十分看好，稱收購有利于康耐特增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)長期持續(xù)盈利能力。

然而旗計(jì)智能為康旗股份帶來的卻是計(jì)提商譽(yù)減值11億元導(dǎo)致的2018年凈利潤大幅下降，并且2017年、2018年連續(xù)兩年未完成承諾業(yè)績觸發(fā)了業(yè)績補(bǔ)償條款。

4月26日，康旗股份公布了2018年業(yè)績。公司2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23.05億元，同比增加16.00%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-7.93億元，同比下降365.75%?？灯旃煞荼硎?，報(bào)告期，公司經(jīng)營業(yè)績?yōu)樨?fù)，主要計(jì)提大額商譽(yù)減值所致，本期計(jì)提商譽(yù)減值11.45億元。

同日，國泰君安發(fā)布獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見，稱根據(jù)大信會計(jì)師事務(wù)所出具的《業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告》，2015年度、2016年度、2017年度和2018年度旗計(jì)智能實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別為8575.23萬元、1.79億元、2.24億元和3.19億元，四年承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別為8000萬元、1.6億元、2.45億元和3.45億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的97.33%,觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款，補(bǔ)償金額為6240.65萬元。

值得一提的是，康旗股份在這場收購中支付僅現(xiàn)金對價(jià)金額就8.80億元。

2018年國泰君安共保薦4家IPO企業(yè)上會，保薦通過率為75%。去年3月13日、4月10日、4月17日，國泰君安保薦的亞普股份(603013.SH)、彤程新材(603650.SH)、銳科激光(300747.SZ)上會通過;1月30日保薦的杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司上會被否。

康旗股份28倍溢價(jià)收購旗計(jì)智能 支付近9億現(xiàn)金對價(jià)獲22億商譽(yù)

2016年9月22日，康耐特發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)》。康耐特?cái)M向和順投資、和雅投資、安賜互聯(lián)、美亞創(chuàng)享、易牧科技5家機(jī)構(gòu)股東及2名自然人股東劉濤、陳永蘭，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的旗計(jì)智能100%的股權(quán)。

截至2015年9月30日，旗計(jì)智能股權(quán)的評估值為23.63億元，經(jīng)各方商定，交易價(jià)格為23.40億元。其中現(xiàn)金對價(jià)金額為8.80億元，股份對價(jià)金額為14.60億元。參與盈利承諾的交易對方(劉濤、和雅投資、和順投資)合計(jì)持有旗計(jì)智能83%股權(quán)，交易對價(jià)為19.42億元。

交易報(bào)告書顯示，康耐特?cái)M向錚翔投資、安賜共創(chuàng)、博時資本、君彤熙璟非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、投資標(biāo)的公司的擬建項(xiàng)目、投資上市公司的在建項(xiàng)目以及補(bǔ)充上市公司流動資金，募集配套資金總額為12.30億元，不超過本次擬購買資產(chǎn)價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過1.26億股。

根據(jù)此次交易方案和權(quán)益分派實(shí)施情況，在扣除分紅除息后，此次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為9.78元/股。

此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。此次募集配套資金的認(rèn)購方之一錚翔投資系康耐特實(shí)際控制人費(fèi)錚翔控制的企業(yè)，同時康耐特部分董事、監(jiān)事、高級管理人員任錚翔投資合伙人。因此，康耐特與錚翔投資在本次交易前屬于關(guān)聯(lián)方。

根據(jù)中和出具的中和評報(bào)字(2016)第BJV2045號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，截至評估基準(zhǔn)日2015年9月30日，旗計(jì)智能賬面凈資產(chǎn)為8047.82萬元，按照收益法評估，旗計(jì)智能100%股權(quán)的評估值為23.63億元，增值額為22.82億元，增值率為2835.95%;按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，旗計(jì)智能100%股權(quán)的評估值為9966.81萬元，增值額為1918.99萬元，增值率為23.84%。經(jīng)交易雙方共同協(xié)商，最終確定旗計(jì)智能100%股權(quán)作價(jià)為23.40億元。

此次收購的交易對價(jià)為23.40億元，以2015年9月30日標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)的公允價(jià)值9966.81萬元計(jì)算，此次重大資產(chǎn)重組完成后，康耐特將會確認(rèn)22.40億元商譽(yù)。

旗計(jì)智能是一家銀行卡增值業(yè)務(wù)創(chuàng)新服務(wù)提供商，利用自身大數(shù)據(jù)分析應(yīng)用能力、產(chǎn)品開發(fā)能力和電話營銷服務(wù)能力，為銀行提供銀行卡商品郵購分期業(yè)務(wù)、信用卡賬單分期營銷業(yè)務(wù)以及其他衍生權(quán)益消費(fèi)產(chǎn)品銷售等整體解決方案。

交易報(bào)告書顯示，2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，旗計(jì)智能營業(yè)收入分別為1.14億元、3.88億元、7.14億元、2.02億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為800.67萬元、1750.85萬元、8919.78萬元、3676.47萬元;經(jīng)營性活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量分別為767.56萬元、3872.81萬元、1.10億元、2381.04萬元;負(fù)債分別為2333.98萬元、5710.85萬元、8031.11萬元、7316.15萬元。

此外，康耐特與劉濤、陳永蘭、和雅投資、和順投資、美亞創(chuàng)享、安賜互聯(lián)、易牧科技簽訂了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，交易各方約定“劉濤、和雅投資、和順投資承諾旗計(jì)智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于人民幣8000萬元、1.6億元、2.45億元、3.45億元。”承諾期內(nèi)，旗計(jì)智能截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)，則劉濤、和雅投資、和順投資應(yīng)在當(dāng)年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》在指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)，向康耐特支付補(bǔ)償。

對于此次收購，康耐特在交易報(bào)告書中表示，交易完成后，公司可以快速擴(kuò)展到銀行卡增值業(yè)務(wù)領(lǐng)域，豐富現(xiàn)有的業(yè)務(wù)格局，有效提升公司經(jīng)營規(guī)模，形成良好的持續(xù)盈利能力。同時，公司將成為擁有鏡片生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)和銀行卡增值業(yè)務(wù)創(chuàng)新服務(wù)并行的雙主業(yè)上市公司，有助于公司分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，挖掘新的利潤增長點(diǎn)，更好地維護(hù)上市公司股東的利益。

國泰君安作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中表示，此次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，有利于上市公司提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)長期持續(xù)盈利能力。

康旗股份資產(chǎn)減值12億 業(yè)績變臉引深交所關(guān)注問詢

2016年9月22日，康耐特發(fā)布公告稱，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)于2016年9月18日獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

2016年10月11日，旗計(jì)智能已就此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶事宜辦理了工商變更登記手續(xù)?？的吞爻钟衅煊?jì)智能100%的股權(quán)，旗計(jì)智能已成為公司的全資子公司。

2016年11月18日，康耐特發(fā)布交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書，稱此次發(fā)行新增股份的股票上市已經(jīng)獲得深圳證券交易所批準(zhǔn)，新增股份上市日為2016年11月22日。

2017年7月28日，康耐特發(fā)布變更公司名稱及證券簡稱的公告。經(jīng)公司申請，并經(jīng)深圳證券交易所核準(zhǔn)，自2017年7月28日起，公司證券簡稱由“康耐特”變更為“康旗股份”。

盡管康旗股份對于收購前景十分看好，旗計(jì)智能2017年、2018年連續(xù)兩年未完成承諾業(yè)績。

據(jù)2018年5月9日國泰君安持續(xù)督導(dǎo)意見書顯示，2015年度、2016年度和2017年度旗計(jì)智能實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別為8575.23萬元、1.79億元和2.24億元。2017年旗計(jì)智能僅實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾2.45億元的91.52%，未能完成承諾業(yè)績。

2019年4月26日，國泰君安發(fā)布獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見，稱2018年度，旗計(jì)智能經(jīng)審計(jì)后實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤為3.39億元，扣除配套募集資金投入募投項(xiàng)目使用前產(chǎn)生的利息收入152.49萬元、募集資金暫時補(bǔ)充流動資金占用成本65.93萬元和非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為3.19億元,實(shí)現(xiàn)2018年業(yè)績承諾3.45億元的92.33%。因此旗計(jì)智能原股東未完成2018年度承諾業(yè)績。

另外，旗計(jì)智能2015年度至2018年度四年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的 97.33%，測算后，當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額為6240.65萬元。

此外，在今年4月19日，康旗股份曾發(fā)布2018年度業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)修正公告。公告顯示，康旗股份營業(yè)利潤由盈利4.14億元變?yōu)樘潛p6.86億元，修正后變動幅度達(dá)301.75%;歸屬于上市公司股東的凈利潤也由盈利3.06億元變?yōu)樘潛p7.88億元，修正后變動幅度高達(dá)363.9%。

康旗股份在修正公告中表示，業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)修正的主要原因?yàn)閷θY子公司旗計(jì)智能形成的商譽(yù)及評估增值的無形資產(chǎn)減值增加。根據(jù)審計(jì)、評估初步結(jié)果，預(yù)計(jì)對收購旗計(jì)智能形成的商譽(yù)及評估增值的無形資產(chǎn)計(jì)提減值11.9億元左右。

4月22日，深交所發(fā)布關(guān)注函，要求康旗股份結(jié)合業(yè)績修正前后旗計(jì)智能的具體運(yùn)營情況及商譽(yù)所在的資產(chǎn)組范圍變化等，分析說明公司發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)存在減值跡象的時間，公司本次業(yè)績修正中商譽(yù)減值和評估增值的無形資產(chǎn)減值較業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報(bào)發(fā)生重大差異的原因，是否存在未及時進(jìn)行減值測試的情形，是否存在應(yīng)對歷史業(yè)績進(jìn)行追溯調(diào)整的情形，是否存在利用資產(chǎn)減值進(jìn)行大洗澡的情形。

4月26日，康旗股份公布了2018年業(yè)績。公司2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23.05億元，同比增加16.00%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-7.93億元，同比下降365.75%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-8.49億元，同比下降422.87%。

據(jù)2018年年報(bào)，康旗股份資產(chǎn)減值損失12.26億元，主要是計(jì)提商譽(yù)、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備所致。

5月13日，康旗股份收到創(chuàng)業(yè)板年報(bào)問詢函。創(chuàng)業(yè)板公司管理部表示，報(bào)告期內(nèi)，康旗股份商譽(yù)賬面余額23.37億元，計(jì)提減值準(zhǔn)備11.45億元，主要系對旗計(jì)智能計(jì)提減值準(zhǔn)備所致，大幅超過業(yè)績預(yù)告9000萬的減值準(zhǔn)備金額。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求康旗股份結(jié)合關(guān)鍵參數(shù)的確定(如預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預(yù)測 期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預(yù)測期等)，詳細(xì)說明報(bào)告期內(nèi)對各商譽(yù)項(xiàng)目進(jìn)行減值測試過程及確認(rèn)減值準(zhǔn)備的方法;結(jié)合資產(chǎn)組范圍，說明業(yè)績預(yù)告、快報(bào)和年報(bào)對商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額存在重大差異的原因;說明以前年度是否存在減值跡象，是否存在應(yīng)減值未減值的情形。