3月20日，神霧節(jié)能發(fā)布關(guān)于公司及其全資子公司公章、營業(yè)執(zhí)照等資產(chǎn)被非法占有的風(fēng)險(xiǎn)提示公告;嚴(yán)重威脅到公司資金和經(jīng)營安全。行政人事總監(jiān)“霸占”公章一個(gè)月方披露，律師稱涉嫌信披違規(guī)。

進(jìn)入2019年，神霧節(jié)能依舊風(fēng)波不斷。

1月，神霧節(jié)能董事長宋彬和兩名董事先后辭職，均徹底離開上市公司;2月，神霧節(jié)能確認(rèn)公司被列為失信被執(zhí)行人;3月，神霧節(jié)能自查發(fā)現(xiàn)，公司存在未履行審批程序向控股股東神霧集團(tuán)提供對(duì)外擔(dān)保的情況。

3月20日，神霧節(jié)能發(fā)布關(guān)于公司及其全資子公司公章、營業(yè)執(zhí)照等資產(chǎn)被非法占有的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

由于神霧節(jié)能及全資子公司江蘇院印章和營業(yè)執(zhí)照自2019年2月下旬開始處于不受控狀態(tài)，存在因印章被盜蓋而簽訂損害公司合法權(quán)益的經(jīng)濟(jì)合同和其他法律文書的風(fēng)險(xiǎn);另外，可能造成公司因印章失控不能按時(shí)詢證導(dǎo)致審計(jì)機(jī)構(gòu)無法發(fā)表意見或年報(bào)無法按期披露的情況，存在公司股票會(huì)被深圳證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

行政人事總監(jiān)“霸占”公章一個(gè)月方披露，律師稱涉嫌信披違規(guī)

2019年2月15日，神霧節(jié)能召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和第九屆董事會(huì)第一次會(huì)議，完成對(duì)公司董事會(huì)換屆選舉和管理層調(diào)整。

3月20日，神霧節(jié)能發(fā)布關(guān)于公司及其全資子公司公章、營業(yè)執(zhí)照等資產(chǎn)被非法占有的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

據(jù)公告，2019年2月下旬起，神霧節(jié)能時(shí)任行政人事總監(jiān)凌某以各種理由拒絕接受新任管理層領(lǐng)導(dǎo)，拒絕到公司上班履職，并將公司及其全資子公司江蘇省冶金設(shè)計(jì)院有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江蘇院”)印章(含公章、合同章，共計(jì)十?dāng)?shù)枚)、公司及江蘇院的營業(yè)執(zhí)照(正副本)原件及一輛價(jià)值20余萬元機(jī)動(dòng)車非法占有并轉(zhuǎn)移。凌某利用職務(wù)之便，在前期辦理公司工商、開戶行變更時(shí)，占有并控制公司銀行開戶許可證及兩個(gè)銀行賬戶資料，嚴(yán)重威脅到公司資金和經(jīng)營安全。

發(fā)現(xiàn)上述情況后，神霧節(jié)能多次聯(lián)系凌某，要求其正常履職并配合工作，或移交被其非法占有的公司印章、證照等資產(chǎn)，均被其以各種理由拒絕。在公安介入調(diào)解無效后，公司通知凌某本人與其解除勞動(dòng)關(guān)系。截至目前，凌某尚未按照公司相關(guān)通知辦理工作交接和離職手續(xù)。

目前，神霧節(jié)能已向當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)和法院分別報(bào)案，并已啟動(dòng)司法程序。

神霧節(jié)能方面表示：截至目前，鑒于上述事件尚未妥善解決，公司印章及部分銀行賬戶暫時(shí)無法正常使用，致使公司存在日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)暫時(shí)受阻的風(fēng)險(xiǎn);因公司及江蘇院印章和營業(yè)執(zhí)照自2019年2月底開始處于不受控狀態(tài)，存在因印章被盜蓋而簽訂損害公司合法權(quán)益的經(jīng)濟(jì)合同和其他法律文書的風(fēng)險(xiǎn);上述事件對(duì)公司2018年度審計(jì)工作開展產(chǎn)生較大影響(公司無法向?qū)跇I(yè)務(wù)單位發(fā)送詢證函、無法與審計(jì)機(jī)構(gòu)簽訂合同)。鑒于目前距離2018年報(bào)披露之日時(shí)間較近，可能造成公司因印章失控不能按時(shí)詢證導(dǎo)致審計(jì)機(jī)構(gòu)無法發(fā)表意見或年報(bào)無法按期披露的情況，存在公司股票會(huì)被深圳證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

行政人事總監(jiān)凌某于2019年2月下旬起拒絕履職，并將神霧節(jié)能及其全資子公司江蘇院的印章(含公章、合同章，共計(jì)十?dāng)?shù)枚)等非法占有并轉(zhuǎn)移，但是神霧節(jié)能3月20日才發(fā)布公告披露此事。有律師告訴新京報(bào)記者：“神霧節(jié)能的這種行為涉嫌信披違規(guī)。”

3月20日下午，新京報(bào)記者根據(jù)上市公司公告中的聯(lián)系方式致電神霧節(jié)能董秘辦和證券部，打算就上述事情的細(xì)節(jié)進(jìn)行采訪，但是電話提示“您的號(hào)碼有誤，請(qǐng)查證后再撥。”

公章被“霸占”背后：去年引入了“假戰(zhàn)投”？

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，對(duì)于凌某為何會(huì)“霸占”江蘇院公章的原因，(神霧集團(tuán)實(shí)際控制人)吳道洪將矛頭指向了2018年3月時(shí)引進(jìn)的戰(zhàn)投金沙江資本。“當(dāng)時(shí)金沙江(資本)承諾的是，首期3.5億進(jìn)神霧(集團(tuán))，11.5億進(jìn)項(xiàng)目，但投了3.5億后，另外11.5億沒了下文。”吳道洪解釋，“凌某是金沙江(資本)的人，我們?cè)詾橐M(jìn)了戰(zhàn)投，沒想到是個(gè)假戰(zhàn)投。”

根據(jù)神霧節(jié)能公告可知，神霧集團(tuán)于2018年4月26日與上海圖世投資管理中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“上海圖世”)【系湖北長江金沙江產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)的控股企業(yè)】簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》和《增資協(xié)議書》。

根據(jù)協(xié)議書內(nèi)容，本次交易上海圖世擬出資15億元認(rèn)購神霧集團(tuán)增發(fā)的相應(yīng)股份及提供流動(dòng)性支持，其中人民幣3.5億元用于購買神霧集團(tuán)新發(fā)行的股份，其余人民幣11.5億元用于支持神霧集團(tuán)及其子公司技術(shù)推廣及業(yè)務(wù)開展。

根據(jù)這起協(xié)議的最新相關(guān)公告可知，截至2018年10月30日，上海圖世3.5億元增資款項(xiàng)已全部到位，其他11.5億元將在相關(guān)條件成就后陸續(xù)到位。

神霧節(jié)能承認(rèn)內(nèi)部控制存重大缺陷

新京報(bào)記者注意到，神霧節(jié)能2017年的年度報(bào)告是在2018年4月28日披露的，屬于披露年報(bào)較晚的一批上市公司。

當(dāng)時(shí)，深交所還對(duì)神霧節(jié)能2017年的年報(bào)發(fā)了問詢函。

由于當(dāng)時(shí)神霧節(jié)能“部分銀行債務(wù)及融資租賃債務(wù)出現(xiàn)逾期，職工薪酬不能按時(shí)支付，部分銀行賬戶被凍結(jié)，應(yīng)收賬款69753萬元被質(zhì)押給債權(quán)人，部分工程項(xiàng)目施工處于停滯狀態(tài)。”所以深交所要求神霧節(jié)能詳細(xì)說明上述持續(xù)經(jīng)營能力重大不確定性事項(xiàng)的具體情況、發(fā)生時(shí)間及后續(xù)解決措施。

對(duì)此，神霧節(jié)能提供的后續(xù)解決措施是：補(bǔ)充增信、磋商延期、加強(qiáng)應(yīng)收賬款催收、尋求戰(zhàn)投股東幫助。

在對(duì)神霧節(jié)能2017年年報(bào)的問詢函中，深交所還提到了有關(guān)內(nèi)部控制的問題。

由于大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)神霧節(jié)能內(nèi)部控制出具了否定意見的審計(jì)報(bào)告，神霧節(jié)能內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告顯示報(bào)告期內(nèi)公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷及重要缺陷，與內(nèi)控審計(jì)意見不一致，因此，深交所要求神霧節(jié)能按照《編報(bào)規(guī)則第21號(hào)》第十二條第二款的要求，在年度報(bào)告內(nèi)部控制的相關(guān)章節(jié)中予以說明，并解釋差異原因。

對(duì)此，神霧節(jié)能表示：公司于2018年4月28日披露的《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》中已針對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司存在的財(cái)務(wù)內(nèi)部控制缺陷進(jìn)行了判定，與《內(nèi)控審計(jì)報(bào)告》中認(rèn)定的財(cái)務(wù)內(nèi)部控制存在的問題一致;造成最終認(rèn)定差異的原因是公司和審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)內(nèi)部控制缺陷是一般性缺陷還是重大缺陷的判定標(biāo)準(zhǔn)和尺度不同;公司就《內(nèi)控審計(jì)報(bào)告》中提及的財(cái)務(wù)內(nèi)部控制問題已做出整改安排并在積極落實(shí)當(dāng)中。

2018年6月7日，神霧節(jié)能發(fā)布了2017年年度報(bào)告更新版，承認(rèn)報(bào)告期內(nèi)，公司存在內(nèi)部控制重大缺陷。

內(nèi)控執(zhí)行不到位，累計(jì)超2億擔(dān)保額未履行審批程序

2019年3月15日，神霧節(jié)能發(fā)布關(guān)于公司自查對(duì)外擔(dān)保的公告。

據(jù)公告，神霧節(jié)能近日經(jīng)自查并向控股股東神霧集團(tuán)發(fā)函詢問了解，發(fā)現(xiàn)公司存在未履行審批程序向控股股東神霧集團(tuán)提供對(duì)外擔(dān)保的情況。

根據(jù)公告可知，擔(dān)保共5筆，總擔(dān)保額為28950萬元，主債權(quán)發(fā)生時(shí)間為2017年和2018年，主債權(quán)未清償金額為27550萬元。

神霧節(jié)能表示：由于公司內(nèi)控執(zhí)行不到位，上述對(duì)外擔(dān)保未經(jīng)公司正常審批流程，未按照《深圳證券交易所主板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，未通過董事會(huì)和股東大會(huì)審議并履行披露程序。因相關(guān)經(jīng)辦人員均已離職，自查時(shí)存檔資料中也未查詢到相關(guān)合同和記錄，新任高管和相應(yīng)部門員工對(duì)以上事項(xiàng)不了解，經(jīng)過深入細(xì)致的排查和多方詢問才發(fā)現(xiàn)上述情況。目前公司董事會(huì)已完成換屆選舉，并調(diào)整了公司管理層，公司會(huì)不斷地加強(qiáng)對(duì)新任董、監(jiān)、高的培訓(xùn)，幫助管理層盡快熟悉上市公司的相關(guān)法律法規(guī)，并繼續(xù)排查可能存在的問題，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

神霧節(jié)能還提道，“上述擔(dān)保可能會(huì)對(duì)公司2018年度的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。”

根據(jù)神霧節(jié)能1月31日發(fā)布的2018年年度業(yè)績預(yù)告可知，神霧節(jié)能預(yù)計(jì)2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-59950萬元至-50050萬元。

對(duì)于業(yè)績變動(dòng)的原因，神霧節(jié)能表示：因外部金融環(huán)境、公司控股股東神霧集團(tuán)債務(wù)危機(jī)等因素影響，自2018年以來，公司發(fā)生流動(dòng)性困難，截至12月末尚未得到根本性緩解;加之在金融去杠桿的宏觀環(huán)境下，項(xiàng)目業(yè)主方籌資計(jì)劃受挫，致使公司在建或擬建項(xiàng)目不能按原計(jì)劃向前推進(jìn)，導(dǎo)致公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績虧損;鑒于遼寧證監(jiān)會(huì)于2019年1月14日下發(fā)的《責(zé)令改正措施的決定》，公司對(duì)部分項(xiàng)目應(yīng)收款等計(jì)提大額的壞賬準(zhǔn)備。