3月19日晚間，上市公司西安旅游股份有限公司披露的2018年年報(bào)顯示，西安旅游2018年?duì)I業(yè)收入和歸屬于上市公司股東凈利潤分別為8.86億元和9627萬元，分別同比上漲21.39%和618.64%，去年同期歸屬于上市公司股東凈利潤為-1856萬元。

然而，扣除非經(jīng)常損益后，西安旅游凈利潤已連續(xù)6年為負(fù)。

去年12月21日，西安旅游完成以1.4億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓子公司西安草堂奧特萊斯購物廣場實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司35%股權(quán)的交易，從而使2018年投資收益大幅增長。

根據(jù)規(guī)定，上市公司若最近兩個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值，證券交易所將對其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，此處“凈利潤”即歸屬于上市公司股東凈利潤。

扣非后凈利潤、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額連續(xù)6年為負(fù)

公開資料顯示，2013年至2018年，西安旅游歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益凈利潤分別為-2561萬元、-2771萬元、-2891萬元、-4171萬元、-4382萬元和-2923萬元。

此外，西安旅游經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也已連續(xù)6年為負(fù)，分別為-1278萬元、-72萬元、-1.1億元、-5032萬元、-1.41億元和-6161萬元。

上述指標(biāo)為正則要追溯至2012年，當(dāng)年度，西安旅游營收和歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益凈利潤分別為8.52億元和2427萬元，而經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額則為7316萬元。

西安旅游主營出境游、入境游、國內(nèi)游、商務(wù)會獎旅游、票務(wù)代理、酒店業(yè)等，2018年?duì)I業(yè)收入全部來自西安市，其中旅行社和酒店業(yè)分別錄得收入8.29億元和5705萬元，同比增長22.82%和3.89%。

西安旅游表示，本期營業(yè)收入和利潤總額均較上年同期有較大漲幅，主要原因分別是旅行社收入增加和同比投資收益增加，而西安旅游2018年投資收益為1.9億元，較上年同期增加1.63億元，增幅603.12%，主要原因是報(bào)告期轉(zhuǎn)讓子公司奧萊公司股權(quán)影響所致。

此外，西安旅游表示，公司2018年年度擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.23元，合計(jì)現(xiàn)金分紅544.5萬元。

1.4億出售子公司部分股權(quán)予關(guān)聯(lián)方

根據(jù)規(guī)定，上市公司若最近兩個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值，證券交易所將對其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，此處“凈利潤”即歸屬于上市公司股東凈利潤。

2017年，西安旅游歸屬于上市公司股東凈利潤為-1856萬元，如果2018年繼續(xù)為負(fù)，將會被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

去年10月30日，西安旅游披露公告稱，公司擬以1.4億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓公司所持有的西安草堂奧特萊斯購物廣場實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司(下稱“奧萊公司”)35%的股權(quán)。該交易的對手方為西安旅游集團(tuán)恒大置業(yè)有限公司(下稱“恒大公司”)。恒大公司為西安旅游控股股東西安旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱“西旅集團(tuán)”)的全資子公司，上述交易為關(guān)聯(lián)交易。

西安旅游表示，奧萊公司成立至今，主要進(jìn)行的是西安旅游·秦嶺奧萊小鎮(zhèn)房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)，項(xiàng)目尚處于建設(shè)中，尚未取得營業(yè)收入，奧萊公司目前擁有宗地面積共計(jì)79135.10平方米，預(yù)售備案面積65169.84平方米，已取得《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《土地使用權(quán)證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建筑工程施工許可證》及《商品房預(yù)售許可證》。目前購物廣場主體工程已完工，剩余室內(nèi)裝修工程、室外工程、空調(diào)安裝工程等正在進(jìn)行中。

上述交易于去年12月21日完成。

2018年年報(bào)顯示，截至2018年年末，西安旅游共有40983戶股東，西旅集團(tuán)、西安江洋商貿(mào)公司、黃靚分別持股27.29%、1.17%和0.89%，分列公司前三大股東。

去年7月19日，西安旅游收到控股股東西旅集團(tuán)轉(zhuǎn)發(fā)公司實(shí)際控制人西安市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(下稱“西安市國資委”)《關(guān)于擬將西安旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給西安曲江新區(qū)管委會持有的通知》，市政府?dāng)M將授權(quán)西安市國資委持有的西旅集團(tuán)100%國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至西安曲江新區(qū)管委會。

今年3月12日，上述劃轉(zhuǎn)完成，公司實(shí)際控制人由西安市國資委變更為西安曲江新區(qū)管委會，曲江新區(qū)管委會通過西旅集團(tuán)間接擁有公司27.29%權(quán)益。

參股創(chuàng)投企業(yè) 股價(jià)如坐“過山車”

西安旅游于去年10月30日對外披露轉(zhuǎn)讓奧萊公司35%股權(quán)，隨后股價(jià)迎來了一波較大的漲幅。在去年10月31日至11月21日間，西安旅游股價(jià)從5.51元/股最高上漲至10.58元/股，累計(jì)漲幅達(dá)92%。

隨后急速下跌。在去年11月21日至12月17日間，西安旅游股價(jià)從最高10.58元/股下跌至6.82元/股，累計(jì)下跌近36%。

不過，從其間深交所下發(fā)的問詢函內(nèi)容來看，當(dāng)時(shí)導(dǎo)致西安旅游股價(jià)上漲的原因不僅是出讓子公司股權(quán)，還有市場對公司參股創(chuàng)投企業(yè)所帶來的“科創(chuàng)板”預(yù)期。

去年11月19日，深交所向西安旅游下發(fā)關(guān)注函稱，2018年11月16日，公司披露的《股票交易異常波動公告》稱，近期股民較關(guān)注公司參股的西安紅土創(chuàng)新投資有限公司(下稱“紅土公司”)。經(jīng)向紅土公司管理層問詢，紅土公司在新材料、高端裝備制造、節(jié)能環(huán)保、電子信息等行業(yè)已投資多個項(xiàng)目，近期部分企業(yè)正在討論申報(bào)科創(chuàng)板的可行性。

截至2018年年末，紅土公司注冊資本1億元，西安旅游持有其35%股權(quán)。

深交所要求西安旅游認(rèn)真核實(shí)有關(guān)情況，進(jìn)一步說明前述公告中提及的“新材料、高端裝備制造、節(jié)能環(huán)保、電子信息等行業(yè)”投資項(xiàng)目具體情況。

對此，西安旅游于去年11月27日回復(fù)稱，截至去年10月31日，紅土公司累計(jì)投資項(xiàng)目10個，投資總額1.01億元，項(xiàng)目包括中交通力、新疆德藍(lán)、利雅得、陜西運(yùn)維、西安華江、西安博深等6家新三板掛牌企業(yè)，以及聯(lián)合信息、中揚(yáng)電氣、寶雞海浪、嘉業(yè)科技等股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出、被其他上市公司收購或處于訴訟階段項(xiàng)目。

上述項(xiàng)目投資時(shí)間在2008年7月至2012年9月間，投資金額在300萬至2000萬間。