吳曉波借道上市，謀求資本市場(chǎng)的野心重現(xiàn)

3月17日晚間，全通教育發(fā)布公告稱(chēng)，公司正籌劃以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州巴九靈”)96%股權(quán)，同時(shí)擬募集配套資金。根據(jù)目前掌握的信息，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2019年3月18日上午開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

被收購(gòu)的杭州巴九靈也來(lái)頭不小，其法定代表人為吳曉波，注冊(cè)資本為7500萬(wàn)元，吳曉波與妻子邵冰冰為公司實(shí)際控制人，股東名單中，寧波梅山保稅港區(qū)藍(lán)彩投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)系邵冰冰擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的有限合伙企業(yè)，杭州百匠投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)系邵冰冰擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的高管持股平臺(tái)，樓江系邵冰冰親屬，藍(lán)彩投資、百匠投資和樓江系公司實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。

從公告來(lái)看，全通教育擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)吳曉波夫婦及杭州巴九靈除寧波摯信新經(jīng)濟(jì)二期股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)以外的其他股東合計(jì)持有的杭州巴九靈96.00%股權(quán)，同時(shí)可能涉及募集配套資金。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，杭州巴九靈的核心業(yè)務(wù)為財(cái)經(jīng)自媒體“吳曉波頻道”。2014年皖新傳媒成為吳曉波名下藍(lán)獅子第一大股東，同年7月，巴九靈成功注冊(cè);2015年12月，巴九靈新增法定代表人吳曉波、股東皖新傳媒。2017年，巴九靈估值已經(jīng)到了20億元。吳曉波名下公司共有22家，知名品牌業(yè)務(wù)包括單向街、馮侖風(fēng)馬牛、頭頭是道、豚鼠科技。

在公告中披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，安徽新華傳媒股份有限公司即上市公司皖新傳媒赫然在列，這就不得不提吳曉波此前的資本運(yùn)作，2014年11月20日，皖新傳媒宣布將以1.57億元的價(jià)格收購(gòu)杭州的藍(lán)獅子文化創(chuàng)意有限公司45%的股權(quán)，成功超越財(cái)經(jīng)作家吳曉波，晉級(jí)為藍(lán)獅子的第一大股東。

2002年，德國(guó)傳媒巨頭貝塔斯曼在中國(guó)發(fā)起本土原創(chuàng)財(cái)經(jīng)圖書(shū)品牌的提議。吳曉波與時(shí)任《南風(fēng)窗》雜志主編秦朔等6人共同發(fā)起創(chuàng)辦了“藍(lán)獅子財(cái)經(jīng)叢書(shū)”這一品牌。

2005年之后，貝塔斯曼出版業(yè)務(wù)退出中國(guó)，吳曉波全面接手藍(lán)獅子的品牌，并成立民營(yíng)公司，將藍(lán)獅子企業(yè)化運(yùn)營(yíng)，逐漸發(fā)展成為國(guó)內(nèi)最大的原創(chuàng)財(cái)經(jīng)出版機(jī)構(gòu)。2008年之后，藍(lán)獅子開(kāi)始轉(zhuǎn)變發(fā)展模式。從單一的圖書(shū)出版商向?qū)I(yè)的高端定制化閱讀服務(wù)和企業(yè)咨詢(xún)研究延伸。

2014年，吳曉波在接受新京報(bào)記者采訪時(shí)便表示，(對(duì)于未來(lái)藍(lán)獅子的上市計(jì)劃)目前一切還都在商討之中，未來(lái)的可能性是，或許在新三板上市，或者是選擇創(chuàng)業(yè)板。

2015年11月，藍(lán)獅子獲批掛牌新三板，自媒體業(yè)務(wù)其中也包括吳曉波頻道，打包在掛牌公司藍(lán)獅子中，2016年年報(bào)顯示，藍(lán)獅子剝離了自媒體業(yè)務(wù)。2018年3月30日，藍(lán)獅子摘牌。

在新三板摘牌過(guò)，吳曉波這次又“盯上”了創(chuàng)業(yè)板。

曾經(jīng)的兩市第一高價(jià)股全通教育能否借此狂歡

在創(chuàng)業(yè)板，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的條件是購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)50%以上;購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

2月20日，全通教育發(fā)布了2018年業(yè)績(jī)預(yù)告，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入83342.09萬(wàn)元，較上年同期下降19.17%;營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-58843.51萬(wàn)元 ，較上年同期下降607.33%;利潤(rùn)總額 -57693.11元，較上年同期下降574.67%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-62149.08萬(wàn)元，較上年同期下降1037.51%。公司出現(xiàn)虧損主要是以商譽(yù)減值為主的資產(chǎn)減值損失所致，公司根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則，對(duì)并購(gòu)的子公司進(jìn)行了初步商譽(yù)減值測(cè)試，初步估算商譽(yù)減值金額為6.43億元;此外，受整體宏觀環(huán)境對(duì)客戶(hù)資金的影響等，公司部分項(xiàng)目類(lèi)應(yīng)收賬款回款未達(dá)預(yù)期，公司對(duì)相關(guān)的應(yīng)收賬款進(jìn)行了審慎的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提。值得注意的是，2017年年報(bào)數(shù)據(jù)，全通教育的商譽(yù)為13.93億元，占資產(chǎn)總額的一半以上。

報(bào)告期末，公司總資產(chǎn)216969.79萬(wàn)元，較期初下降24.17%;歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益137735.45萬(wàn)元，較期初下降33.44%;歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)2.18元，較期初下降33.13%。上述指標(biāo)變動(dòng)的原因主要是歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損所致。

從資本運(yùn)作上看，2018年11月8日，全通教育收到控股股東、實(shí)際控制人陳熾昌通知， 獲悉陳熾昌與中山教科于2018年11月8日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。陳熾昌向中山教科轉(zhuǎn)讓其持有的公司無(wú)限售流通股3280萬(wàn)股，占公司總股本的 5.18%。本次交易以《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂日的前一交易日(2018年11月7日)公司股票收盤(pán)價(jià)為基準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為每股人民幣5.97元。本次轉(zhuǎn)讓完成后，陳熾昌先生將持有全通教育15234.49萬(wàn)股，占全通教育總股本的24.07%，中山教科持有全通教育股份3280萬(wàn)股，占全通教育總股本的5.18%。

截至1月30日，陳熾昌直接持有公司股份15234.49萬(wàn)股，占公司總股本的24.07%，累計(jì)質(zhì)押股份13324.94萬(wàn)股，占其直接持有公司股份的87.47%，占公司總股本的21.05%;其一致行動(dòng)人林小雅直接持有公司股份1636.22萬(wàn)股，占公司總股本的2.58%，累計(jì)質(zhì)押股份1340萬(wàn)股，占其直接持有公司股份的81.90%，占公司總股本的2.12%。

在2017年8月18日，全通教育的實(shí)際控制人就收到了證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局《行政處罰決定書(shū)》。2017年7月21日，全通教育實(shí)際控制人陳熾昌及林小雅因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

陳熾昌和林小雅是夫妻關(guān)系，兩人為深交所上市公司全通教育的實(shí)際控制人。2017年2月10日，陳熾昌、林小雅分別向全通教育董事會(huì)報(bào)送《股份減持計(jì)劃 告知函》，擬在一定期限內(nèi)分別減持不超過(guò)19013174股和5000000股。同日， 全通教育發(fā)布《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人股份減持計(jì)劃的提示性公告》。2017 年2月16日，林小雅以大宗交易方式減持495萬(wàn)股，占總股本的0.78%。2017 年2月17日，陳熾昌以大宗交易方式向陳熾昌、林小雅控制使用的許某證券賬 戶(hù)轉(zhuǎn)讓“全通教育”股票1110萬(wàn)股，占總股本的1.74%。2017年2月17日，林小雅向全通教育報(bào)送了分別由陳熾昌、林小雅簽名(簽章)的《股份減持告知函》。 2017年2月20日，全通教育根據(jù)陳熾昌、林小雅報(bào)送的《股份減持告知函》，發(fā)布《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人股份減持計(jì)劃實(shí)施情況的公告》，稱(chēng)2017年2 月16日，林小雅以大宗交易方式減持495萬(wàn)股，減持比例0.78%。2017年2月 17日，陳熾昌以大宗交易方式減持 1100萬(wàn)股，減持比例1.74%。因許某賬戶(hù)由陳熾昌、林小雅共同控制使用，資金主要由陳熾昌和林小雅提供，許某賬戶(hù)持有的1100萬(wàn)股“全通教育”股票實(shí)質(zhì)上是為陳熾昌、林小雅代持，因此2017年 2月17日陳熾昌向許某賬戶(hù)轉(zhuǎn)讓股份行為不構(gòu)成真實(shí)減持。

廣東監(jiān)管局認(rèn)為，陳熾昌、林小雅隱瞞股份代持關(guān)系，向全通教育報(bào)送的《股份減持告知函》存在虛假記載，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第二款所述情形。廣東監(jiān)管局決定，責(zé)令陳熾昌、林小雅改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款。

如今，昔日最高價(jià)股最近的收盤(pán)價(jià)為7.22元/股，較2015年牛市的最高股價(jià)99.96元/股(前復(fù)權(quán))相去甚遠(yuǎn)，實(shí)際控制人曾受證監(jiān)會(huì)處罰，一心減持，吳曉波能否為全通教育迎來(lái)一場(chǎng)狂歡，還未可知。