丹化科技重組折戟背后 萬方系“自救”未成？

昔日“鋼筆大王”收購飯壟堆計劃終止；后者為萬方系資產(chǎn)，持續(xù)虧損且資不抵債；丹化科技去年凈利預減97%

標價11億、遭受多方質(zhì)疑的丹化科技收購飯壟堆公司的計劃，在“掙扎”了9個月之后，近日被官宣終止。

3月7日，丹化科技發(fā)布公告稱，擬終止收購郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司(簡稱：飯壟堆公司)100%股權(quán)，理由是“國內(nèi)市場環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、融資環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化”。

據(jù)新京報記者了解，這是丹化科技近10年來的首次重大資產(chǎn)重組，結(jié)局卻是鎩羽而歸。由于飯壟堆公司是萬方系資產(chǎn)，這次重組也被外界解讀為萬方系掌門人張暉的翻盤之舉，結(jié)果“傷者眾多”。

3月8日，新京報記者致電丹化科技董秘辦，接聽的工作人員表示，“我們目前董事會還沒開，之后會進一步公開披露(終止重組的具體)原因，并且召開投資者說明會。”

標的資不抵債，丹化科技高溢價重組疑云

3月7日，丹化科技發(fā)布公告稱，擬終止收購飯壟堆公司100%股權(quán)，公告給出的終止收購原因是“國內(nèi)市場環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、融資環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化”。至此，這場始于9個月前，且因60多倍高估值引發(fā)廣泛質(zhì)疑的收購計劃無疾而終。

2018年6月1日，丹化科技股票因籌劃重大事項停牌，同年6月15日，進入重大資產(chǎn)重組停牌程序，標的資產(chǎn)飯壟堆公司隨之浮出水面。彼時，丹化科技打算收購標的公司90%的股權(quán)。半個月后，丹化科技又宣布擬增加收購文小敏持有的飯壟堆公司10%的股權(quán)。2018年9月4日，丹化科技披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案，預案顯示，“飯壟堆公司100%股權(quán)的初步估值為人民幣11億元。”

這場重組疑云重重。

公開資料顯示，飯壟堆公司的股東萬方礦業(yè)投資有限公司持有的45%股權(quán)處于被法院全部凍結(jié)的狀態(tài)。

其次，收購預案顯示，飯壟堆公司持有的蘇仙區(qū)飯壟堆北段有色金屬礦《采礦許可證》已于2014年9月1日到期，“若飯壟堆公司根據(jù)自然資源部要求完成礦業(yè)權(quán)整合工作，并取得新的《采礦許可證》，則需要花費一定成本和時間進行相關(guān)準備工作，存在無法及時投入生產(chǎn)的風險。”

第三，截至2017年年底，飯壟堆公司處于持續(xù)虧損且資不抵債的狀態(tài)。根據(jù)對購買資產(chǎn)預案的分析可知，2016年7月，飯壟堆公司的估值為1600萬元，這意味著，不足兩年半的時間，飯壟堆公司的估值暴漲60多倍。

有業(yè)內(nèi)人士表示：“一般而言收購標的短時間內(nèi)估值暴增，后續(xù)可能會引發(fā)一系列的問題，監(jiān)管層也恐將重點關(guān)注。”

另一方面，由于丹化科技的高管和股東楊金濤，同時也是北京萬方鑫潤基金管理有限公司的股東和董事，而北京萬方鑫潤基金管理有限公司和萬方礦業(yè)投資有限公司均為萬方投資控股集團有限公司大股東張暉間接持股的企業(yè)。因此，也有投資者質(zhì)疑此次收購“有明顯的利益輸送嫌疑”。

2018年9月20日，針對丹化科技資產(chǎn)重組一事，上交所發(fā)函問詢，除了對標的公司的估值等情況提出質(zhì)疑，上交所還關(guān)注到，彼時，丹化科技的實際控制人正在籌劃涉及控制權(quán)變更的重大事項，擬引入河南能源化工集團有限公司，因此，上交所要求丹化科技披露“本次重組和控股股東股權(quán)變化是否互為前提、構(gòu)成一攬子交易”“公司是否就本次重組事項與河南能源化工集團進行溝通，對方的態(tài)度，是否會影響控制權(quán)變更事項的繼續(xù)推進。”

丹化科技在回復問詢函時表示，公司實際控制人籌劃的控股股東股權(quán)變化與本次重組不構(gòu)成一攬子交易，不互為前提;公司尚未就本次重組事項與河南能源化工集團有限公司進行溝通，本次重組不會影響控制權(quán)變更事項的推進。

新京報記者注意到，從2018年6月1日起，截至2019年3月7日收盤，丹化科技的總市值從54.49億減少到43.41億元，減少了約11.08億元。

從英雄鋼筆到煤化工，丹化科技去年凈利預減97%

丹化科技成立于1993年9月，自稱為“國內(nèi)煤化工上市公司中的龍頭企業(yè)之一”。目前，公司本部及下屬企業(yè)員工1600多人，主要經(jīng)營范圍是煤化工產(chǎn)品、石油化工產(chǎn)品及其衍生物的化學工業(yè)前沿技術(shù)的深度研發(fā)、工程化、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)，自建或合建的生產(chǎn)基地涉及內(nèi)蒙古、江蘇、河南等地，并逐步向山東等地擴展。

盡管已經(jīng)成立了20多年，但是丹化科技這個名字還是令很多人陌生，這與其曾多次更名有關(guān)，拒不完全統(tǒng)計，其擁有近10個證券曾用名。

最初走上A股舞臺的是英雄股份，即大名鼎鼎的英雄牌鋼筆的生產(chǎn)和銷售商。后來，英雄股份業(yè)績下滑，2001年底，英雄股份的第一次資產(chǎn)重組完成后，公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域逐步從制筆行業(yè)轉(zhuǎn)向現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)。2003年2月，“英雄股份”變更為“大盈股份”。

主業(yè)轉(zhuǎn)型之后，依然難以挽回上市公司的業(yè)績頹勢，時隔一年，“大盈股份”便更名為“*ST大盈”，由于連續(xù)三年虧損，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司股票于2005年5月18日起暫停上市。

2005年上半年，通過出售房產(chǎn)，*ST大盈實現(xiàn)當年上半年盈利，并最終實現(xiàn)2005年全年盈利，公司股票于2006年1月18日恢復上市。

在證券簡稱從“*ST大盈”到“ST大盈”到“SST大盈”再到“ST大盈”變更的同時，上市公司也在進行資產(chǎn)重組。2007年，上市公司的重大資產(chǎn)重組已經(jīng)完成，主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)向煤化工領(lǐng)域，同年6月1日，“ST大盈”更名為“ST丹科”。

經(jīng)歷過兩度重大資產(chǎn)重組、兩次變更主營業(yè)務(wù)之后，上市公司在2007年實現(xiàn)了歸屬于上市公司股東凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤雙盈利，2008年3月14日，“ST丹科”改為“丹化科技”。

擺脫“業(yè)績泥沼”之后，“重生”的丹化科技在A股過得也不平順，業(yè)績基本保持盈利一年虧損一年的節(jié)奏，2015年和2016年還出現(xiàn)了連續(xù)虧損的情況，2017年通過投資收益等方式扭虧為盈，化險為夷。

2019年1月31日，丹化科技發(fā)布業(yè)績預減公告，預計2018年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約為700萬元，與上年同期相比，將減少約2.59億元，同比減少約97%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為-660萬，與上年同期相比，減少4100萬元左右。

丹化科技表示：公司本次業(yè)績預減主要是由于2017年度公司獲得大額的非經(jīng)常性損益，影響金額為2.32億元。

萬方系掌門張暉翻盤失??？

丹化科技收購飯壟堆公司一事，之所以飽受各界關(guān)注，除了標的公司飯壟堆本身爭議頗多、收購方丹化科技經(jīng)歷復雜之外，交易對方之一萬方礦業(yè)投資有限公司的母公司萬方投資控股集團有限公司也是一家“有故事的公司”。

企查查資料顯示，萬方投資控股集團有限公司(下稱萬方集團)成立于2001年，公司法定代表人張暉持股54%，北京訊通暢達通訊科技開發(fā)有限公司持股46%，而張暉持有北京訊通暢達通訊科技開發(fā)有限公司80%的股權(quán)。

公開資料顯示，張暉出生于1974年3月，大學學歷。1995年至1998年，張暉任北京市電話局左家莊分局工程部經(jīng)理;1998年至2000年，張暉任北京訊通暢達通訊工程有限公司總經(jīng)理，張暉的萬方系版圖也是由此開始搭建的。

2018年下半年，有媒體報道稱，萬方集團旗下基金爆雷，數(shù)億資金到期未能兌付;另一方面，萬方系掌門人張暉作為實際控制人的另一家上市公司萬方發(fā)展也在進行重大資產(chǎn)重組，萬方發(fā)展重組進展緩慢，與萬方集團有一定關(guān)系。

根據(jù)萬方發(fā)展披露的公告可知，萬方發(fā)展的股票自2017年7月18日開市起停牌，萬方發(fā)展正在進行的重大資產(chǎn)重組主要內(nèi)容之一是，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買貴士信息100%股權(quán)。

在重組之前，萬方集團已支付收購貴士信息49.82%股權(quán)對應(yīng)的股權(quán)意向金和轉(zhuǎn)讓款合計人民幣1.395億元，于2018年1月16日完成股權(quán)工商變更手續(xù)，并取得了變更后的營業(yè)執(zhí)照，但萬方集團尚未將貴士信息49.82%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢，剩余應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為2.81億元。

萬方集團的這一行為，拖慢了萬方發(fā)展的重組進程。

2019年3月5日，萬方發(fā)展發(fā)布公告稱，截至目前，萬方集團尚未在協(xié)議規(guī)定期限內(nèi)完成剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.81億元的支付，萬方集團正在就本次收購貴士信息事項與交易各方商討調(diào)整方案，交易各方就具體收購比例及其他事項尚未達成一致意見并簽署相關(guān)協(xié)議。

“若萬方集團最終未能籌集到足夠的資金支付收購貴士信息49.82%股權(quán)的剩余款項，本次交易有可能面臨中止、暫?；蛉∠娘L險。”

此次與丹化科技“姻緣”的落空，或意味著張暉距離走出困境更遠一步。