并購(gòu)重組作為企業(yè)做大做強(qiáng)的一個(gè)重要方式，監(jiān)管層對(duì)此的態(tài)度是予以支持的。這從證監(jiān)會(huì)推出的一系列舉措中可見(jiàn)一斑：拓展重組配套融資的用途，簡(jiǎn)化小額快速并購(gòu)重組審核……

得益于政策的支持，去年滬深兩市的并購(gòu)重組呈現(xiàn)出良好態(tài)勢(shì)。統(tǒng)計(jì)顯示，滬市去年全年共進(jìn)行并購(gòu)交易1226家次，交易總金額1.2萬(wàn)億元，較上一年度分別增長(zhǎng)42%和31%。深市公司全年并購(gòu)重組共計(jì)2522單，交易金額累計(jì)達(dá)1.38萬(wàn)億元，分別占A股市場(chǎng)的60%和54%。

但也不可否認(rèn)的是，并購(gòu)重組仍是內(nèi)幕交易行為的易發(fā)、高發(fā)地帶。一組可以作證的數(shù)據(jù)是： 2018年證監(jiān)會(huì)作出行政處罰決定310件，其中，內(nèi)幕交易類(lèi)案件處罰87起。而在上述87起案件中，有57起所涉內(nèi)幕信息與資產(chǎn)并購(gòu)重組事項(xiàng)相關(guān)。

另外，還有一些內(nèi)幕交易案呈現(xiàn)出“窩案”特征。據(jù)證監(jiān)會(huì)通報(bào)，涉及“漢鼎宇佑”“長(zhǎng)盈精密”“士蘭微”等股票的系列內(nèi)幕交易案，圍繞同一資產(chǎn)并購(gòu)重組事項(xiàng)信息，部分內(nèi)幕知情人利令智昏，罔顧職業(yè)操守，濫用信息優(yōu)勢(shì)蓄意侵害投資者合法權(quán)益，部分相關(guān)人利用與知情人的特殊關(guān)系或聯(lián)絡(luò)接觸，非法獲取內(nèi)幕信息，妄圖牟取不法利益。

當(dāng)然，這些人最后均被證監(jiān)會(huì)依法嚴(yán)懲。

緣何并購(gòu)重組領(lǐng)域會(huì)成為內(nèi)幕交易的高發(fā)、易發(fā)地帶，成為不法行為人用以謀取不正當(dāng)利益的工具?一個(gè)重要的原因，是并購(gòu)重組事項(xiàng)籌劃周期長(zhǎng)、牽涉面廣。從提出構(gòu)想到最終實(shí)施，可能會(huì)歷時(shí)數(shù)年，知曉信息的人會(huì)達(dá)到數(shù)十人，甚至更多。

同時(shí)，并購(gòu)重組將使得上市公司基本面發(fā)生較大變化，尤其是重組上市有脫胎換骨的效果，會(huì)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格產(chǎn)生影響。因此，提前獲得并購(gòu)重組信息并潛伏，成為一些不法行為人獲取不法暴利的“法寶”。

而從一系列的案件來(lái)看，內(nèi)幕交易和并購(gòu)重組很多時(shí)候是相伴相生的。所以，在嚴(yán)查、嚴(yán)懲違法行為人的同時(shí)，也非常有必要“曬曬”那些內(nèi)幕信息知情人，把他們暴露在陽(yáng)光下，時(shí)刻警示他們要克己慎行。正所謂“陽(yáng)光是最好的消毒劑”。

我們看到，證監(jiān)會(huì)日前提出，上市公司應(yīng)當(dāng)于首次披露重組事項(xiàng)時(shí)向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人名單。筆者認(rèn)為，這一方面是對(duì)現(xiàn)有的內(nèi)幕信息知情人制度的細(xì)化，對(duì)之前容易產(chǎn)生內(nèi)幕交易的環(huán)節(jié)作出的進(jìn)一步規(guī)范;另一方面體現(xiàn)了對(duì)內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為零容忍的態(tài)度。同時(shí)，也是維護(hù)市場(chǎng)公平、公正、公開(kāi)“三公”原則的體現(xiàn)，有助于克服內(nèi)外信息不對(duì)稱(chēng)的市場(chǎng)缺陷，保證投資者公平地獲取上市公司經(jīng)營(yíng)信息。

同時(shí)，這也對(duì)所有的內(nèi)幕信息知情人，像上市公司及其股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體提了個(gè)醒：一定要切實(shí)履行保密義務(wù)，做好重組信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。同時(shí)，警示處于信息優(yōu)勢(shì)地位的內(nèi)部人克己慎行，告誡相關(guān)主體切勿熱衷于所謂“內(nèi)部消息”，因?yàn)槿魏蝺?nèi)幕交易行為均有跡可循，終將受到法律嚴(yán)懲。