永安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“永安保險(xiǎn)”)近兩年不平靜。

這家成立了23年的老牌險(xiǎn)企，卻被業(yè)界視為“內(nèi)部管理層斗爭(zhēng)”、“保費(fèi)參假”的典型。

近期，監(jiān)管一紙文件還將永安保險(xiǎn)內(nèi)部管理層斗爭(zhēng)大白于天下，同期發(fā)生的還有永安保險(xiǎn)被股東二次低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，接二連三的事件已經(jīng)吸引了多方目光。

《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，永安保險(xiǎn)還有一段股權(quán)交易，并未被大眾所熟知，而是“秘密”進(jìn)行的，這與陜西省國(guó)際信托股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“陜國(guó)投A(2.880， 0.03， 1.05%)”)密切相關(guān)，目前已經(jīng)慢慢浮出水面。2017年7月，陜西國(guó)資委僅差監(jiān)管一紙批文，便累計(jì)持有永安保險(xiǎn)51%的股權(quán)。

陜國(guó)投增持

近日，西安飛機(jī)工業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“西安飛工”)將永安保險(xiǎn)1130萬(wàn)股股份(占總股本的0.38%)二次掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為3810萬(wàn)元，比第一次掛牌轉(zhuǎn)讓底價(jià)低了400多萬(wàn)元。之前在2018年11月9日，西安飛工在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布信息，首次公開(kāi)轉(zhuǎn)讓1130萬(wàn)股永安保險(xiǎn)股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)4232.37萬(wàn)元。

事實(shí)上，2018年以來(lái)，西安飛工并非是唯一轉(zhuǎn)讓永安保險(xiǎn)股權(quán)的股東。

2018年7月，海航凱撒旅游(6.900， 0.05， 0.73%)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“凱撒旅游”)與陜國(guó)投A分別發(fā)布公告，陜國(guó)投A在公告中稱，根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，為持續(xù)加強(qiáng)金融股權(quán)投資布局，提升股權(quán)投資收益而受讓永安保險(xiǎn)的股權(quán)。陜國(guó)投A受讓凱撒旅游持有的永安保險(xiǎn)2260萬(wàn)股股份，占永安保險(xiǎn)總股本的0.75%，交易價(jià)格為每股2.57元。若此次股權(quán)受讓完成，持有永安保險(xiǎn)股份增至1.67億股，持股占比將升至5.56%。

記者注意到，陜國(guó)投A將累計(jì)持有永安保險(xiǎn)5.56%的股權(quán)，與永安保險(xiǎn)2018年第三季度償付能力報(bào)告中披露的數(shù)據(jù)相差較大。

據(jù)永安保險(xiǎn)2018年第三季度償付能力報(bào)告，陜國(guó)A持有永安保險(xiǎn)2.29%的股權(quán)，再加上受讓凱撒旅游持有的0.75%股權(quán)，應(yīng)累計(jì)持有永安保險(xiǎn)3.04%的股權(quán)，而距離陜國(guó)投A自身公告中所述累計(jì)持有5.56%，還有2.52%股權(quán)之差。

記者在永安保險(xiǎn)償付能力報(bào)告中發(fā)現(xiàn)，持有永安保險(xiǎn)2.52%的股權(quán)(7571萬(wàn)股股份)的股東為平安銀行(10.430， 0.18， 1.76%)。

因此，陜國(guó)投A公告自身已經(jīng)驗(yàn)證了外界傳聞——平安銀行持有的永安保險(xiǎn)股權(quán)，已由陜國(guó)投A實(shí)際持有。

需要注意的是，陜國(guó)投A并未直接從平安銀行手中接過(guò)永安保險(xiǎn)股權(quán)，而是和深圳市大和實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大和實(shí)業(yè)”)交易，并且以每股2.71元收購(gòu)，比2.57元/股收購(gòu)凱撒旅游手中的永安保險(xiǎn)股權(quán)還高。

2017年7月20日，陜國(guó)投A以自有資金受讓大和實(shí)業(yè)持有的7571萬(wàn)股永安保險(xiǎn)股份，占總股本的2.52%，交易價(jià)格為2.71元/股。

陜國(guó)投A作為上市公司，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件就包括了公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響。

耐人尋味的是，陜國(guó)投A在2017年7月并未發(fā)布相關(guān)公告，披露與大和實(shí)業(yè)的交易行為。另一邊，永安保險(xiǎn)在官網(wǎng)也并未發(fā)公告披露此項(xiàng)股權(quán)變動(dòng)。截至發(fā)稿，記者查閱銀保監(jiān)會(huì)官網(wǎng)，也并未有批復(fù)同意此項(xiàng)股權(quán)交易的文件。

對(duì)于未來(lái)是否會(huì)繼續(xù)增持永安保險(xiǎn)，截至發(fā)稿，陜國(guó)投A方面未作出回應(yīng)。

但據(jù)太平洋(2.780， 0.01， 0.36%)證券研報(bào)稱，陜國(guó)投A一直以來(lái)都將綜合金融作為重要的發(fā)展戰(zhàn)略之一，不斷加大對(duì)優(yōu)質(zhì)金融企業(yè)的股權(quán)投資，探索金控平臺(tái)發(fā)展路徑。

陜國(guó)投A同時(shí)在《2017~2019年資本管理及使用規(guī)劃》稱，以打造信托業(yè)務(wù)和固有業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的金融控股綜合經(jīng)營(yíng)平臺(tái)為目標(biāo)。把握資本市場(chǎng)變化趨勢(shì)，優(yōu)選投資領(lǐng)域、行業(yè)和標(biāo)的，布局中長(zhǎng)期戰(zhàn)略投資，積極布局銀行、券商、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)股權(quán)，中期投資債權(quán)業(yè)務(wù)和股權(quán)業(yè)務(wù)并重，不斷調(diào)整、優(yōu)化債權(quán)資產(chǎn)、股權(quán)資產(chǎn)比例。

“隨著永安保險(xiǎn)、長(zhǎng)安銀行等金融企業(yè)股權(quán)投資比例的提升，有望進(jìn)行權(quán)益法核算，增厚公司投資收益和利潤(rùn)。”太平洋證券研報(bào)進(jìn)一步顯示。

值得一提的是，一般在投資比例達(dá)到或超過(guò)20%或50%時(shí)，采用權(quán)益法。而目前陜國(guó)投A已經(jīng)加大了對(duì)長(zhǎng)安銀行的增持力度。

2018年12月29日，陜國(guó)投A發(fā)布《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)》顯示，陜國(guó)投A已受讓海航旅游集團(tuán)持有的長(zhǎng)安銀行的3.34億股股份，占長(zhǎng)安銀行股份的5.92%。再加上之前持有的長(zhǎng)安銀行1.21%股權(quán)，陜國(guó)投A持股比例增至7.13%，股東排名上升至第四名。

因此，陜國(guó)投A未來(lái)是否會(huì)繼續(xù)增持永安保險(xiǎn)似乎不難回答。

復(fù)星入主第二股東

資料顯示，永安保險(xiǎn)成立于1996年9月13日，至今已有22年，目前其實(shí)際控制人為陜西省國(guó)資委。

永安保險(xiǎn)最初注冊(cè)資本金達(dá)6.8億元，發(fā)起股東涵蓋國(guó)家電力、電子、郵電、有色金屬、航空航天等行業(yè)的國(guó)營(yíng)大型企業(yè)集團(tuán)和骨干企業(yè)。成立一年半后，就因原股東虛假出資入股及存在違法、違規(guī)、違紀(jì)行為，被中國(guó)人民銀行接管。

業(yè)內(nèi)眾所周知，長(zhǎng)期的股權(quán)糾紛、高管動(dòng)蕩使永安保險(xiǎn)彼時(shí)陷入經(jīng)營(yíng)困境。

“2007年8月，我剛剛就任董事長(zhǎng)一職就面臨諸多挑戰(zhàn)：法人治理結(jié)構(gòu)不完善，償付能力不足，股權(quán)糾紛情況復(fù)雜，管理方式粗放，累計(jì)虧損嚴(yán)重等等。同時(shí)，由于資本金嚴(yán)重不足，公司受到監(jiān)管部門的嚴(yán)厲制裁，對(duì)公司各級(jí)高管任職資格、業(yè)務(wù)開(kāi)展、新機(jī)構(gòu)設(shè)立都停止了審批，公司到了崩潰的邊緣。”時(shí)任永安保險(xiǎn)董事長(zhǎng)張東武曾公開(kāi)回憶道。

“但是，由于公司基礎(chǔ)太差，累計(jì)虧損嚴(yán)重，要全面解決遺留問(wèn)題和歷史包袱，并保持一定的發(fā)展速度，必須進(jìn)一步增加資本金，提高償付能力。”張東武進(jìn)一步認(rèn)為。

為了扭轉(zhuǎn)局面，2007年底和2010年9月，經(jīng)過(guò)兩輪增資擴(kuò)股，永安保險(xiǎn)注冊(cè)資本金分別增加至16.63億元、26.63億元。

第一輪增資在2007年年底，復(fù)星醫(yī)藥(23.700， 0.90， 3.95%)(600196.SH)與上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“復(fù)星產(chǎn)投”)、上海復(fù)星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“復(fù)星工發(fā)”)共同參與認(rèn)購(gòu)永安保險(xiǎn)增發(fā)股份，分別認(rèn)購(gòu)了8600萬(wàn)股、10000萬(wàn)股和10000萬(wàn)股增發(fā)股份。

2008年2月監(jiān)管批文顯示，永安保險(xiǎn)注冊(cè)資本金由3.1億元增至16.632億元。其中，陜西省屬國(guó)企延長(zhǎng)石油集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱“延長(zhǎng)石油集團(tuán)”)通過(guò)參與增發(fā)，出資5.46億元認(rèn)購(gòu)33264萬(wàn)股，以20%的持股比例成為第一大股東;復(fù)星集團(tuán)則依托旗下的3家公司—— 復(fù)星醫(yī)藥、復(fù)星產(chǎn)投和復(fù)星工發(fā)，掌握了永安財(cái)險(xiǎn)17.2%的股權(quán)，位列第二大股東。

張東武曾公開(kāi)坦誠(chéng)表示：“在第二輪增資擴(kuò)股中，參股民營(yíng)企業(yè)提出增資后其股份占比要達(dá)到50%以上，要突破這一點(diǎn)，在當(dāng)時(shí)的政策環(huán)境下有很大的困難。但是，陜西省委省政府等有關(guān)方面非常支持，表示只要對(duì)公司發(fā)展有利，民營(yíng)企業(yè)股比可以突破50%。最終，公司股份中非國(guó)有股份占比為50.77%，其中復(fù)星集團(tuán)持有近20%的股權(quán)，成為公司第二大股東。”

股權(quán)拉鋸戰(zhàn)

由此也拉開(kāi)了陜西國(guó)資方面與復(fù)星集團(tuán)對(duì)永安保險(xiǎn)股權(quán)多年來(lái)相近的局面。

2010年9月監(jiān)管批文顯示，永安財(cái)險(xiǎn)完成第二輪增資擴(kuò)股，注冊(cè)資本金由16.63億元增加到26.63億元。

2010年年底，復(fù)星工發(fā)、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星醫(yī)藥分別持有永安保險(xiǎn)13%、3.8%及3.2%的股權(quán)，復(fù)星集團(tuán)累計(jì)持有永安保險(xiǎn)20%的股權(quán)。復(fù)星系進(jìn)入永安保險(xiǎn)后，在2007~ 2010年幾年間，復(fù)星并未再參股其他保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)。

從2012年開(kāi)始，復(fù)星集團(tuán)便引入了大量精銳人才至永安保險(xiǎn)，開(kāi)始了對(duì)永安保險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)的主導(dǎo)。

同時(shí)，從延長(zhǎng)石油集團(tuán)彼時(shí)發(fā)布的文件也可看出，經(jīng)營(yíng)主導(dǎo)權(quán)在復(fù)星集團(tuán)手中。

2013年8月，延長(zhǎng)石油集團(tuán)召開(kāi)了永安保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況匯報(bào)會(huì)，時(shí)任延長(zhǎng)石油集團(tuán)董事長(zhǎng)沈浩稱，今后，延長(zhǎng)石油集團(tuán)會(huì)從保險(xiǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展、增資擴(kuò)股等多方面給予大力支持。除參與重大決策外，延長(zhǎng)集團(tuán)對(duì)永安保險(xiǎn)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不干預(yù)，讓經(jīng)營(yíng)管理層放手去做。

但上述一切變化均在2017年開(kāi)始。

2017年4月，陜西省人民政府官網(wǎng)發(fā)布《省國(guó)資委黨委巡察組向6戶被巡察企業(yè)反饋巡察意見(jiàn)》文件稱，永安保險(xiǎn)巡察發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題是：黨委核心作用發(fā)揮不力，公司黨委領(lǐng)導(dǎo)弱化，基本不參與“三重一大”問(wèn)題的研究，在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、改革發(fā)展中發(fā)揮的作用不夠;民主集中制執(zhí)行不到位，黨委會(huì)等議事規(guī)則不健全，黨委對(duì)群團(tuán)工作指導(dǎo)監(jiān)督不夠。

截止到2017年6月底，陜西國(guó)資委累計(jì)持有永安保險(xiǎn)48.48%的股權(quán)。

到了2017年7月，陜國(guó)投A受讓大和實(shí)業(yè)持有的永安保險(xiǎn)2.52%股權(quán)，因此，即使陜國(guó)投A沒(méi)有受讓凱撒旅游持有的永安保險(xiǎn)0.75%股權(quán)，陜西國(guó)資委方面也已經(jīng)持有永安保險(xiǎn)51%的股權(quán)，成為其絕對(duì)控股股東。

而復(fù)星集團(tuán)通過(guò)旗下公司累計(jì)持有永安保險(xiǎn)40.68%股權(quán)，已與陜西國(guó)委方面持股比例差距擴(kuò)大。

幾個(gè)月后，2017年年底，永安保險(xiǎn)內(nèi)部管理層斗爭(zhēng)被首次曝光，轟動(dòng)業(yè)界。