在今年上半年實現(xiàn)摘帽之后，紫光學大繼續(xù)推進重組事宜。10月9日，紫光學大發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案(修訂稿)》顯示，公司擬收購天山鋁業(yè)，作價236億元，構成借殼上市。

2018年上半年，海德魯巴西氧化鋁廠關停等事件引起蝴蝶效應，鋁價行情震蕩，而天山鋁業(yè)卻在此時“逆流而上”擬借殼上市，這背后存在怎樣的邏輯?

10月11日，紫光學大在深交所對此次重組召開媒體說明會。在說明會現(xiàn)場，天山鋁業(yè)董事長曾超林對包括《證券日報》在內的媒體表示，經(jīng)過供給側改革之后，行業(yè)整體盈利能力得到改善，天山鋁業(yè)這類具備合規(guī)電解鋁產(chǎn)能的企業(yè)，競爭力也得以體現(xiàn)。

紫光學大董事長喬志城則對《證券日報》記者表示，在行業(yè)波動中，天山鋁業(yè)優(yōu)勢得以凸顯，預計天山鋁業(yè)能為上市公司帶來較好的回報。

原鋁單廠產(chǎn)能排名

全國第二

根據(jù)此前發(fā)布的預案，紫光學大擬以25.05元/股的價格向天山鋁業(yè)全體股東非公開發(fā)行9.39億股，作價236億元收購天山鋁業(yè)100%股權。交易完成后，上市公司的控股股東將發(fā)生變更，天山鋁業(yè)借殼紫光學大實現(xiàn)上市。

資料顯示，天山鋁業(yè)主營業(yè)務為原鋁、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁以及鋁深加工產(chǎn)品與材料的生產(chǎn)和銷售。天山鋁業(yè)生產(chǎn)原鋁所需的直接材料主要為氧化鋁和預焙陽極。

2018年上半年，受海德魯巴西氧化鋁廠關停事件影響，氧化鋁價格上漲。但電解鋁價格傳導滯后，截至3月份下跌到約1.3萬元每噸，造成全行業(yè)的毛利下降。

盡管同受行業(yè)波動影響，但天山鋁業(yè)凈利潤仍在行業(yè)前列。“天山鋁業(yè)地處新疆，具有豐富的優(yōu)質煤資源，自備電廠發(fā)電成本明顯低于內地，整體上，天山鋁業(yè)的相關產(chǎn)能處于我國的較為領先的水平。”在回答媒體提問時，天山鋁業(yè)副總經(jīng)理李亞洲表示。其認為，雖然行業(yè)整體承壓，但橫向對比同業(yè)，天山鋁業(yè)的凈利潤率仍處于較高的水平。

2017年，天山鋁業(yè)凈利潤率為6.78%，而國內6家擁有電解鋁業(yè)務的同行業(yè)上市公司的凈利潤率平均值為2.68%。2018年上半年，受行業(yè)波動影響，天山鋁業(yè)凈利潤率下降為4.49%，6家上市公司凈利潤率平均值下降為0.54%，天山鋁業(yè)凈利潤率優(yōu)勢仍在。

根據(jù)阿拉丁研究報告，以截至2017年12月原鋁生產(chǎn)能力排名，天山鋁業(yè)原鋁單廠產(chǎn)能排名全國第二，總產(chǎn)能位列全國前十、新疆第二。最近三年，天山鋁業(yè)的凈利潤分別為7.77億元、13.59億元、14.17億元。天山鋁業(yè)股東承諾，2018年度、2019年度和2020年度天山鋁業(yè)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元。

“天山鋁業(yè)憑借較為完善的鋁產(chǎn)業(yè)鏈布局及綜合能源成本優(yōu)勢，其電解鋁產(chǎn)能系我國電解鋁行業(yè)的優(yōu)勢產(chǎn)能、基本是滿產(chǎn)滿銷。”天山鋁業(yè)董事長曾超林在回答媒體提問中透露，天山鋁業(yè)在建的新疆石河子6萬噸高純鋁生產(chǎn)線目前已開始試生產(chǎn)，目前已和下游客戶簽訂訂單，處于供不應求狀態(tài)。天山鋁業(yè)在江蘇江陰的5萬噸鋁深加工基地主要從事鋁板帶箔的生產(chǎn)，相關產(chǎn)品應用廣泛，基本是100%的產(chǎn)能利用率。

半年報的數(shù)據(jù)，天山鋁業(yè)已經(jīng)完成的銷售收入是106.92億元，占全年銷售收入的48.47%。李亞洲表示，預計完成全年銷售收入的可實現(xiàn)性具有一定的確定性。

若重組成功將改善

上市公司盈利

“鋁業(yè)所在的行業(yè)是比較傳統(tǒng)的行業(yè)，但經(jīng)過前期一輪供給側改革的篩選，實際上對天山鋁業(yè)等優(yōu)質產(chǎn)能利好。”紫光學大現(xiàn)任董事長喬志城也向《證券日報》記者表示，天山鋁業(yè)長期深耕于行業(yè)，具有較強的競爭力。

另據(jù)預案披露，此次重組天山鋁業(yè)承諾 2018年度、2019年度和2020年度標的公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元。

這意味著一旦重組成功將直接給上市公司帶來豐厚的業(yè)績。

紫光學大認為，近年來上市公司原有設備采購、租賃及物業(yè)租賃業(yè)務收入增長緩慢，公司積極尋求業(yè)務轉型。2016年6月，上市公司以現(xiàn)金方式完成對學大教育和學大信息 100%股權的收購，主營業(yè)務變更為教育培訓服務。為完成上述收購，上市公司對控股股東西藏紫光卓遠股權投資有限公司借款23.5億元，貸款利息為4.35%/年。截至2017年12月31日，上市公司對控股股東借款本金余額為 18.15億元，為此承擔較高利息費用成本。

紫光學大2018年半年報數(shù)據(jù)顯示，2018年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入16.57億元，同比增長1.74%，歸屬于母公司的凈利潤1.01億元，同比增長0.68%。

鑒于此，紫光學大認為，為保護廣大股東利益，使上市公司盈利能力保持持續(xù)健康的發(fā)展，上市公司決定進行本次重大資產(chǎn)重組，引入具有較強盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力的天山鋁業(yè)。交易完成后，上市公司將轉型為國內領先的具有較完善的鋁產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢和較強能源優(yōu)勢的生產(chǎn)商。

值得一提的是，若此次重組成功交割，則上市公司將其持有的學大信息及學大教育100%股權轉讓給安特教育，并以安特教育向上市公司支付的股權轉讓對價款清償紫光卓遠借款及學成世紀借款。

“重組天山鋁業(yè)的這一部分正常完成后，上市公司股權層面就已經(jīng)變化了。然后在未來的上市公司體系下，再安排進行下一步教育資產(chǎn)置出等。”喬志城向《證券日報》記者表示，其相信天山鋁業(yè)的置入或將給上市公司和中小股東帶來回報期許。