日前，西安旅游股份有限公司(000610.SZ，以下簡稱“西安旅游”)發(fā)布了2018年半年度報告。報告顯示，今年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.358億元，同比增長7.51%;但是凈利潤延續(xù)了去年全年虧損的局面，今年上半年凈利潤虧損721.3萬元，同比下降16.74%。另外，西安旅游的投資收益依然是利潤中的頂梁柱，今年上半年投資收益達到了621.8萬元，占利潤總額的88.45%。

事實上，西安旅游的扣非凈利潤已經(jīng)連續(xù)5年虧損，在此背景下，公司也多次尋求重組，欲通過資本運作和項目并購做大做強，但是進展均不順暢。

西安旅游方面在接受記者采訪時，將凈利潤虧損的原因歸納為市場競爭加劇、服務(wù)理念的更迭、不可抗力等三方面的因素，表示將打破現(xiàn)有經(jīng)營模式，加快機制創(chuàng)新步伐，努力做好酒店、旅行社的轉(zhuǎn)型升級，努力提升主業(yè)經(jīng)營業(yè)績。

主業(yè)不振靠投資

今年上半年，西安旅游實現(xiàn)營業(yè)收入3.358億元，同比增長7.51%;凈虧損721.3萬元，同比下降16.74%。其中，旅行社收入為3.1億元，比去年同期增加了8.77%，但是旅行社的毛利率繼續(xù)下降，只有2.84%。酒店業(yè)務(wù)的毛利率雖然有51.22%，但酒店業(yè)務(wù)的營收僅有2564萬元，同比下降5.64%;凈利潤1313萬元，同比下降8%。

事實上，近年來西安旅游的經(jīng)營業(yè)績均不理想，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2011年以來，公司總營收大致徘徊在7億~8億元之間。2012年~2014年，公司凈利潤則持續(xù)下滑，分別為2112.24萬元、857.02萬元和-2086.18萬元，分別同比減少23.29%、59.43%和343.42%。

2015年，西安旅游實現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤達1082.49萬元，而該年西安旅游獲得5800萬元拆遷補償，如果扣除拆遷款，實際經(jīng)營中虧損高達4000多萬元。2016年，西安旅游營收8億元，利潤為1071萬元。2017年凈利潤出現(xiàn)虧損，為-1856萬元。

值得一提的是，西安旅游的扣非凈利潤已經(jīng)連續(xù)5年為負，2013年~2017年的扣非凈利潤分別為-2738萬元、-2771萬元、-2891萬元、-4171萬元、-4382萬元。

另外，西安旅游近幾年的財務(wù)表現(xiàn)中，相較其主業(yè)，投資收益成為了西安旅游利潤中的頂梁柱。根據(jù)西安旅游披露的信息顯示，2016年公司的投資收益為4148.2萬元，占利潤總額的251.78%;2017年的投資收益為2709萬元，占利潤總額的132.33%;今年上半年，投資收益較上年同期減少310.8萬元，減幅33.32%，但仍然達到了621.8萬元，占利潤總額的88.45%。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，西安旅游的投資收益多為理財收入，今年上半年主要是大唐財富唐誠現(xiàn)金管理1號理財產(chǎn)品投資收益146.25萬元，北京德泉財富投資基金有限公司麗彩萬達廣場私募基金投資收益408.88元。

西安旅游方面在接受記者采訪時，將凈利潤虧損的原因歸納為市場競爭加劇、服務(wù)理念的更迭、不可抗力等三方面的因素。另外，西安旅游在回復(fù)記者的書面采訪中，則給出了加大招商引資力度、做好存量資產(chǎn)的盤活等幾個方面的措施。

屢次重組失敗

在主營業(yè)務(wù)持續(xù)低迷的情況下，近幾年西安旅游一直在尋求重組，公司也提出通過資本運作和項目并購做大做強的思路，但是西安旅游的這條路走得異常艱難，屢次重組均告失敗。

2016年7月，西安旅游曾發(fā)布收購預(yù)案，擬以不超過11.04億元收購校園廣告?zhèn)髅焦救诵袀髅骄W(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“三人行”)100%股權(quán)。西安旅游方面表示，收購該公司一方面是拓寬上市公司業(yè)務(wù)，提升綜合競爭力;另一方面是增強西安旅游未來的盈利能力。僅僅3個月后，西安旅游宣布終止該次收購，原因在于與三人行就標的公司估值等重要條款存在爭議，經(jīng)過多次協(xié)商仍無法達成一致。

2017年5月，西安旅游再次進行重大資產(chǎn)重組，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買北京暢達天下廣告有限公司(以下簡稱“暢達天下”)的控股權(quán)并募集配套資金。經(jīng)過2個月的接觸談判，因為西安旅游前實際控制人西安市國資委對某些重要交易條款不予認可，該交易終止，重大資產(chǎn)重組亦終止。

西安旅游的一名管理層現(xiàn)如今談起此次重組時表示，西安市國資委沒有什么理由就終止了，管理層長時間內(nèi)也無法領(lǐng)會實際控制人的意圖。

今年7月，西安旅游的實際控制人由西安市國資委變更為西安曲江新區(qū)管理委員會后，西安旅游再次啟動收購暢達天下的計劃。8月3日，西安旅游公告稱，擬收購暢達天下股權(quán)，但尚無法明確是否將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至目前，西安旅游尚未與交易對方展開談判工作，交易各方尚未就交易方案、交易結(jié)構(gòu)、標的公司估值等核心要素達成一致。

不過，西安旅游方面表示，此次收購意向已經(jīng)得到西安旅游實際控制人同意。西安旅游公告稱，西安市國資委已同意西安旅游盡快完成對標的公司的盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、并購方案制定等相關(guān)工作，之后再履行正式審批手續(xù)。西安旅游將在與交易對方達成初步共識后簽署關(guān)于本次對外投資的框架協(xié)議。

公開資料顯示，暢達天下成立于2008年7月，注冊資本為1252.381萬元。暢達天下官網(wǎng)顯示，其擁有中國高鐵北京南站全部平面媒體獨家經(jīng)營權(quán)，以及北京西站、北京站等京津冀全部31個高鐵站和沈陽、大連、長春等高鐵站媒體資源。同時，公司擁有北京鐵路局、濟南鐵路局近500列高鐵動車、200列普速列車內(nèi)全部7種平面媒體的獨家經(jīng)營權(quán)。

對于延續(xù)收購暢達天下的計劃，上述西安旅游管理層認為是機緣巧合遇到的難得的一個標的。“基本上平均三天左右就有人給我們推薦項目，但是按照上市公司的會計制度去確認，幾乎沒有什么好的標的。”

合作項目進展緩慢

除了經(jīng)歷多次重組失敗外，西安旅游的幾個合作開發(fā)的項目也頗為不暢。

2015年，西安旅游以2523.46萬元收購西安雙豐商業(yè)運營管理有限公司(以下簡稱“雙豐商業(yè)”)持有的西安草堂奧特萊斯購物廣場實業(yè)有限責任公司(以下簡稱“奧特萊斯公司”)51%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已分別于2015年3月20日和4月17日支付1514.07萬元和1009.39萬元。

奧特萊斯公司成立于2012年9月，主要籌建的是西安奧特萊斯購物廣場項目(即下文中的“戶縣草堂奧特萊斯購物廣場項目”)。當初的收購公告披露，西安旅游收購奧特萊斯公司股權(quán)時，奧特萊斯公司還未取得項目地塊的使用權(quán)，只有西安市國土局的用地預(yù)審復(fù)函(《西安市國土資源局關(guān)于戶縣1宗商服項目用地預(yù)審的復(fù)函》(市國土函[2012]29號)和該項目被列入西安市重點建設(shè)項目的文件。

簽署收購協(xié)議時，雙豐商業(yè)方面作出承諾，奧特萊斯公司最晚不遲于2015年6月30日即可獲首期105畝建設(shè)用地之國有土地使用權(quán)，否則西安旅游有權(quán)單方解除本協(xié)議。直到2015年10月13日，西安旅游公告稱，奧特萊斯公司已取得首期105 畝建設(shè)用地土地使用權(quán)證。

西安旅游2016年年報披露，戶縣草堂奧特萊斯購物廣場項目開工時間為2015年9月29日，竣工時間為2017年6月30日，預(yù)計總投資2.6億元。西安旅游此后的年報中，對該項目披露的信息越來越少，甚至連項目的投資總額、竣工日期都未披露。

2017年年報顯示，戶縣草堂奧特萊斯購物廣場項目仍處于建設(shè)期，該年奧特萊斯公司凈利潤為-314.68萬元，今年上半年凈利潤為-103.15萬元。

西安旅游方面在接受記者采訪時表示，奧特萊斯和特色商業(yè)街8個單體，目前五證齊全，建筑已封頂，預(yù)計明年可正式投入運營。事實上，西安當?shù)孛襟w報道，2016年1月7日，該項目就舉行了封頂儀式。為何項目運營時間一再延緩，西安旅游方面則沒有直接回復(fù)。

西安旅游還有一個可以開發(fā)的項目是渭水園生態(tài)頤養(yǎng)小鎮(zhèn)項目，這兩年間西安旅游不斷尋找合作方共同開發(fā)，但時至今日仍然進展緩慢。

2016年6月，西安旅游公告稱，與杭州賽石園林集團有限公司(以下簡稱“賽石園林”)就西安渭水園花彩小鎮(zhèn)項目簽署了《合作開發(fā)框架協(xié)議》，雙方約定賽石園林對西安旅游全資子公司西安渭水園溫泉度假村有限公司(以下簡稱“渭水園公司”)進行投資，并以投資后的渭水園公司為主體合作開發(fā)渭水園花彩小鎮(zhèn)項目，結(jié)合全域旅游的服務(wù)配套元素——民宿、餐飲、購物、休閑，打造一站式旅游休閑目的地。

根據(jù)媒體報道，2016年9月15日，西安旅游曾與賽石園林共同舉辦了西安旅游?撾妓?盎ú市≌螄钅科舳?鞘健H歡?016年12月30日，西安旅游公告稱，其原計劃與賽石園林就渭水園公司進行的合作，因多次協(xié)商后仍無法就本項目的實施達成具有可行性的協(xié)議，經(jīng)雙方友好協(xié)商，雙方不再繼續(xù)就本項目進行合作。

2017年6月13日，西安旅游公告稱，與浙江藍城建設(shè)管理有限公司(以下簡稱“浙江藍城”)簽署了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，雙方合作開發(fā)戶縣奧萊小鎮(zhèn)項目、渭水園生態(tài)頤養(yǎng)小鎮(zhèn)項目，西安旅游方面表示，具體合作方式在后續(xù)正式合作協(xié)議中明確和細化。今年6月份，西安旅游方面在與股民互動中表示，雙方尚未正式簽訂合作協(xié)議。

盡管戰(zhàn)略合作協(xié)議簽署已經(jīng)過去了一年多，西安旅游方面在受訪時仍然表示，西安旅游和浙江藍城一直在與政府相關(guān)部門溝通項目所需土地的規(guī)劃、出讓條件和面積等問題。