時隔24個月之后，曾經賣殼失敗的重慶萬里新能源股份有限公司(600847.SH,下稱“萬里股份”)選擇了以一種更為“廉價”的方式出售自己。

2018年7月9日晚間，萬里股份發(fā)出一則股權交易公告：萬里股份控股股東——深圳市南方同正投資有限公司(下稱“南方同正”)擬向北京房天下網絡技術有限公司 (和/或其關聯(lián)方)(下稱“房天下”)轉讓其持有的萬里股份1532.874萬股股份，占公司總股本的10%。

股權轉讓交易金額涉及5億元人民幣，其中3億元為股權作價、2億元為實際控制人劉悉承或其指定的主體在本次股份轉讓完成后3年內擇機購買上市公司與電池業(yè)務相關的、或基于電池業(yè)務的運營而產生的所有資產的補償。

最終，萬里股份的控股股東將變更成為房天下，實際控制人將變更為房天下董事長莫天全。

市場對萬里股份的這次實際控制人變更并沒有給予熱烈的回應，7月10日股權交易方案公布第二日，萬里股份的股價僅僅上漲了0.32%，以每股12.72元收盤。

5億元轉讓控制權

相比較24個月之前的2016年1月，房天下及其關聯(lián)方計劃將162億元資產裝入上市公司，借殼萬里股份而言，這次房天下取得萬里股份控制權只花費了5億元人民幣。

萬里股份董事會秘書張晶對經濟觀察報記者表示，這次股權轉讓時股東之間的行為，上市公司對其了解得并不多。

萬里股份的一季度報告顯示，南方同正作為第一大股東，持有約2540萬股萬里股份，占16.57%的股權，其中質押了2400萬股份，質押率大約為94%。

這意味著，股權轉讓需要成功實現的一個前提是，南方同正需要將60%以上的股權解除質押。

由于股權轉讓完成后，南方同正仍然持有6.57%的股權，位居萬里股份第二大股東，房天下為了取得對公司的絕對控制權，還附加了另外一個條件，即投票權委托：在本次股份轉讓的同時，南方同正將與房天下簽署一份不可撤銷的、期限在三年以上的一致行動協(xié)議，在上市公司萬里股份未來的股東會、董事會等公司決策事項上，南方同正與房天下保持一致行動，并以房天下的行動為準。

工商信息顯示，房天下是一家注冊資本金為50萬美元的外資企業(yè)。

本次股權交易正式協(xié)議簽署之后五個工作日內，劉悉承將持有的南方同正65.32%的股權質押給房天下為首筆股權轉讓款1.5億元提供擔保，質押完成后，房天下向南方同正支付首筆股權轉讓款人民幣1.5億元，等到股權過戶完成后，房天下再支付完剩余款項。

除此之外，劉悉承和南方同正還附加另外一個承諾：即本次股份轉讓完成后將繼續(xù)作為直接負責人負責上市公司萬里股份現有的電池業(yè)務的經營，不得解除與上市公司萬里股份的勞動合同(但不得再擔任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員)，并保證未來三年內上市公司萬里股份現有業(yè)務和整體(新增業(yè)務除外)持續(xù)盈利(即每年的凈利潤均為正)。

2016年，房天下借殼萬里股份交易失敗之后，經濟觀察報記者在萬里股份的股東大會上曾經遇見過董事長劉悉承，劉悉承表示希望股東能夠多對上市公司保持信心，他自己看好萬里股份的電池業(yè)務。

此外，此次股權交易還有一個資產置出安排就是要求劉悉承在3年內將萬里股份的電池業(yè)務置出，資產轉讓價格不得低于6.8億元人民幣。

交易所問詢

上海證券交易所也注意到了萬里股份這次股權交易所導致的實際控制權變更，于7月9日對萬里股份發(fā)出問詢函，問詢函主要涉及兩個問題。

其一，此次股權轉讓作價3億元人民幣，折算每股交易價格為19.57元，相對二級市場有較大的溢價，要求轉讓方南方同正說明交易定價的合理性，以及交易前雙方是否有業(yè)務往來。

其二，要求收購方房天下披露詳細的股權結構，公司主營業(yè)務情況，以及公司收購萬里股份的資金來源和具體安排。

問詢函發(fā)出后，張晶對經濟觀察報記者表示，交易所問詢是常規(guī)詢問，公司會按約定時間回復。

2018年7月12日，萬里股份回復了交易所的這兩個問題。

萬里股份表示，股權交易是雙方協(xié)商而定，溢價區(qū)間合理。近期A股市場的控制權交易案例如下：麗鵬股份、富臨運業(yè)、樂金健康、ST　景谷。本次交易的轉讓溢價與上訴案例的溢價基本相符，處在合理的區(qū)間內。

2015年8月至2017年2月期間，萬里股份曾籌劃與房天下及其關聯(lián)方進行重大資產重組事項(即房天下借殼萬里股份)，該事項于2017年2月22日終止，除此之外，公司與房天下不存在資金和業(yè)務往來。

在第二個問題中，萬里股份公布了房天下更為詳細的股權結構和業(yè)務情況。

房天下為房天下控股有限公司(下稱“房天下控股”)的全資子公司，根據指定，具體實施房天下控股的戰(zhàn)略計劃。

房天下控股2017年營業(yè)收入為44429.6萬美元，凈利潤為2170.4萬美元，總資產為200025.5萬美元，凈資產為74027.5萬美元。

回復中，房天下控股的股東結構也全部公開，房天下控股的股權結構較為分散，一共有11名股東，其第一大股東 Media　Partner　Technology　Limited也僅僅持有12.8%的股權。在股東構成中，國際資本市場比較有名的 IDG　Alternative　Global　Limited對其持有6%的股權，Morgan　Stanley(摩根史丹利)對其持有4.9%的股權。

萬里股份表示，房天下是房地產家居行業(yè)專業(yè)網絡平臺，旗下業(yè)務涉及掛牌業(yè)務、市場營銷業(yè)務、電商業(yè)務和金融業(yè)務等多個方面。

在萬里股份和房天下的這筆交易之外，還有一個不容忽視的處罰發(fā)生在目前實際控制人劉悉承身上。

2018年5月18日，證監(jiān)會海南海南監(jiān)管局對劉悉承和他控制的另外一家上市公司海南海藥股份有限公司(000566.SZ，下稱“海南海藥”)作出了一個行政處罰：因為海南海藥涉嫌關聯(lián)交易而未公告，違反《證券法》的信息披露規(guī)定，劉悉承作為海南海藥董事長被處以10萬元罰款，海南海藥被處于以30萬元罰款。

證監(jiān)會的這一行政處罰不會對劉悉承轉讓萬里股份的股權產生影響，有一點可以確定的是，控制萬里股份十多年的董事長劉悉承，已經決意放手這家上市公司。