東方財富Choice數(shù)據顯示，以首次公告日期計，今年以來已經有逾30家上市公司發(fā)起對新三板企業(yè)的并購案，交易金額近百億元。

“2018年上市公司并購新三板公司預計將更加火爆。”東北證券新三板研究總監(jiān)付立春對中國證券報記者表示，2017年上市公司并購新三板企業(yè)數(shù)量和金額均大幅增長。隨著IPO門檻提升，2018年將有越來越多的掛牌公司可能選擇被上市公司并購。“新經濟”細分領域的龍頭企業(yè)將受到更多關注。

現(xiàn)金收購成主流

從并購方案看，上市公司傾向于整體收購和絕對控股。從今年以來的收購方案看，這兩類情況占據所有案例數(shù)量7成左右，交易金額占比則更高。收購方式方面，現(xiàn)金收購仍是主流，占比近7成。“現(xiàn)金+股權”收購方式主要出現(xiàn)在大額、整體收購案例中?？v向并購、多元化戰(zhàn)略、橫向并購以及業(yè)務協(xié)同等，成為上市公司并購新三板標的的主要目的。

行業(yè)分布方面，達麟資產投資總監(jiān)毛火友表示，目前新三板的掛牌公司數(shù)量很大，整體來看屬于未上市企業(yè)中規(guī)模較大的企業(yè)。因此，新三板成為上市公司越來越重要的并購標的儲備池。另一方面，新三板仍面臨流動性不足，且一些政策預期未能兌現(xiàn)。在股東退出的壓力下，愿意被并購的掛牌企業(yè)增多。市場人士指出，今年以來IPO審核趨嚴，通過率降至40%左右。這使得不少掛牌公司的心態(tài)發(fā)生了變化。數(shù)據顯示，今年以來已有14家新三板企業(yè)在IPO排隊途中撤回材料終止審查。不排除部分掛牌企業(yè)由此轉向被上市公司并購。

“新三板公司作為并購標的，優(yōu)勢主要在于信息披露公開，上市公司比較容易尋找和對接，且對接后獲取企業(yè)的業(yè)務和財務信息更方便，有利于篩選和決策。此外，新三板企業(yè)財務相對規(guī)范，有利于上市公司推進并購重組。”毛火友表示。

基礎層掛牌企業(yè)成為被上市公司并購的主力軍，30多個收購標的中，僅6家公司是創(chuàng)新層企業(yè)。

“在新三板10000多家掛牌公司中，基礎層公司占比約9成，整體估值偏低，因此成為上市公司并購的主要目標。”付立春表示。

廣證恒生分析師趙巧敏認為，從新三板企業(yè)的角度看，IPO時間成本降低，因此達到轉板條件且盈利狀況較優(yōu)的企業(yè)偏好獨立上市，創(chuàng)新層企業(yè)IPO上市意愿更強。對于眾多規(guī)模不夠大、盈利能力達不到轉板標準、但成長性較好的新三板基礎層企業(yè)而言，基于融資和發(fā)展需求，有意愿通過被上市公司并購，以期得到更好的發(fā)展。

也有市場人士指出，新三板分層制度推出以來，市場對基礎層的關注度降低，在流動性短期難有大的改觀情況下，基礎層掛牌企業(yè)估值走低，因此并購新三板標的存在一定估值套利空間。這正是機構和上市公司入場的一大原因。

瞄準“新經濟”龍頭

無論是縱向并購還是橫向并購，上市公司選擇新三板并購標的往往受到市場熱點的影響。從今年以來的案例看，“新經濟”成為上市公司在新三板市場“淘寶”的關鍵詞，信息技術、文化傳媒、機械制造等行業(yè)并購較為活躍。部分并購標的具備在細分領域成長為“獨角獸”的潛質。

從目前情況看，隆平高科擬13.9億元并購聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%股權交易規(guī)模最大。這是繼去年11月并購三瑞農科后，隆平高科在新三板市場二度出手。交易完成以后，隆平高科成為聯(lián)創(chuàng)種業(yè)的控股股東。從成交價格推算，本次隆平高科擬收購聯(lián)創(chuàng)種業(yè)的股價約為14.5元/股，較去年聯(lián)創(chuàng)種業(yè)定增發(fā)行價格2.4元/股翻了6倍。這從側面顯示了聯(lián)創(chuàng)種業(yè)的含金量。

資料顯示，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)在雜交玉米育種領域優(yōu)勢明顯，其培育的中科玉505、裕豐303、聯(lián)創(chuàng)808等玉米新品種通過國家審定投入市場后表現(xiàn)優(yōu)異，取得良好的市場反響。2017年上半年，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)實現(xiàn)凈利潤6839萬元;而三瑞農科的葵瓜子種子占據了國內食用葵瓜子總種植面積的3成以上，2017年上半年實現(xiàn)凈利潤6620萬元。兩家企業(yè)的營收和凈利潤均達到一定規(guī)模。

分析人士認為，隆平高科為雜交水稻種業(yè)絕對龍頭，通過在新三板的一系列并購，公司得以布局葵瓜子、玉米等細分領域，有助于彌補其過度依靠水稻的短板。同時，相關收購標的并表后將增厚上市公司業(yè)績。

新能源電池掛牌公司榮匯鋰業(yè)的少數(shù)股份轉讓引來了兩家上市公司的參與收購。2月7日，天賜材料公告稱，公司參股公司容匯鋰業(yè)的股權轉讓有變，原計劃轉讓給上海索邦股權投資有限公司及唐以波兩名受讓方的股份，轉讓給柘中股份和興業(yè)材料。其中，柘中股份以1.8億元受讓2000萬股，持股比例為4.8884%。興業(yè)材料則以1.07億元的代價受讓了1190萬股，持股比例為2.91%。

容匯鋰業(yè)已申請終止掛牌，目前處于停牌狀態(tài)。公司主營碳酸鋰，終端客戶覆蓋洛克伍德鋰業(yè)、國軒高科、杉杉股份等多家知名鋰離子電池材料制造企業(yè)。2017年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.77億元，比上年同期增長40.95%，凈利潤為9169.72萬元，比上年同期增長44.84%。

行業(yè)熱點方面，毛火友指出，整體看契合政策導向。比如“新經濟”升溫，相關上市公司股價上漲，相應的圍繞著“新經濟”的并購熱度較高，相關新三板相關標的由此受到熱捧。

在相關標的給出高溢價的同時，為確保上市公司股東利益，多家公司均設立了業(yè)績對賭條款，并將業(yè)績兌現(xiàn)情況與現(xiàn)金支付相掛鉤。

華聞傳媒擬以不超過25億元收購遙望網絡100%股權，業(yè)績承諾相關方承諾，遙望網絡2018年-2020年累計實現(xiàn)扣非后凈利潤不低于7.4億元。深圳惠程擬收購愛酷游不低于51%的股份，本次收購中愛酷游100%股權的預估值為18億-20億元。業(yè)績承諾方面，愛酷游2018年-2020年凈利潤總和不低于6億元。

制度有待完善

上市公司對新三板企業(yè)進行并購，在實現(xiàn)產業(yè)整合、原始股東退出的同時也帶來了一些風險。申萬宏源證券分析師王文翌指出，目前新三板并不實施強制全面要約收購制度，大多數(shù)掛牌公司也沒有在公司章程中約定全面要約收購條款。理論上，收購方可以不需過多考慮小股東的利益，只需直接與大股東交易以獲得控股權。即使給出一定價格的股份回購，但中小股東難以分享掛牌公司曲線登陸A股市場后的股權升值。同時，缺少適用于多種支付手段的過戶制度安排。這方面仍需完善。此外，重大資產重組審核要求“三類股東”穿透披露。“三類股東”需披露最終出資人、相關聯(lián)關系，不合規(guī)的“三類股東”可能成為影響收購最終成功的隱患。

王文翌建議，應分層次實施強制要約收購制度?，F(xiàn)行制度規(guī)定由掛牌公司在章程中自行約定要約收購條款，但大股東可以利用其股權優(yōu)勢忽視小股東的權利。不少新三板公司股權高度分化，股東數(shù)量較多的掛牌公司其股權分散度已接近上市公司，應采取措施保護此類公司的小股東利益。此外，應完善非現(xiàn)金交易過戶的業(yè)務規(guī)則。股轉系統(tǒng)交易只能采用現(xiàn)金方式交易，這導致A股公司只能用現(xiàn)金收購掛牌公司股權。如果采用股份收購方式，掛牌公司只能先摘牌。應盡快制定采用股份、可轉債、優(yōu)先股等支付方式的非交易過戶業(yè)務流程及具體實施管理辦法，支持掛牌公司的并購重組。

有市場人士建議，在并購重組中繼續(xù)推進市場化改革，弱化行政審批，將定價、對賭等要素更多交由市場和交易對手方決定。“新三板的優(yōu)勢在于便于推進差異化制度創(chuàng)新，包括融資和并購制度等。其中，并購制度應該在充分信息披露情況下，繼續(xù)向市場化推進。新三板的投資者準入門檻較高，均為機構或高凈值個人，具備條件將更多的權利交給市場。”