東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，以首次公告日期計，今年以來已經(jīng)有逾30家上市公司發(fā)起對新三板企業(yè)的并購案，交易金額近百億元。

“2018年上市公司并購新三板公司預(yù)計將更加火爆。”東北證券新三板研究總監(jiān)付立春對中國證券報記者表示，2017年上市公司并購新三板企業(yè)數(shù)量和金額均大幅增長。隨著IPO門檻提升，2018年將有越來越多的掛牌公司可能選擇被上市公司并購。“新經(jīng)濟”細(xì)分領(lǐng)域的龍頭企業(yè)將受到更多關(guān)注。

現(xiàn)金收購成主流

從并購方案看，上市公司傾向于整體收購和絕對控股。從今年以來的收購方案看，這兩類情況占據(jù)所有案例數(shù)量7成左右，交易金額占比則更高。收購方式方面，現(xiàn)金收購仍是主流，占比近7成。“現(xiàn)金+股權(quán)”收購方式主要出現(xiàn)在大額、整體收購案例中?？v向并購、多元化戰(zhàn)略、橫向并購以及業(yè)務(wù)協(xié)同等，成為上市公司并購新三板標(biāo)的的主要目的。

行業(yè)分布方面，達麟資產(chǎn)投資總監(jiān)毛火友表示，目前新三板的掛牌公司數(shù)量很大，整體來看屬于未上市企業(yè)中規(guī)模較大的企業(yè)。因此，新三板成為上市公司越來越重要的并購標(biāo)的儲備池。另一方面，新三板仍面臨流動性不足，且一些政策預(yù)期未能兌現(xiàn)。在股東退出的壓力下，愿意被并購的掛牌企業(yè)增多。市場人士指出，今年以來IPO審核趨嚴(yán)，通過率降至40%左右。這使得不少掛牌公司的心態(tài)發(fā)生了變化。數(shù)據(jù)顯示，今年以來已有14家新三板企業(yè)在IPO排隊途中撤回材料終止審查。不排除部分掛牌企業(yè)由此轉(zhuǎn)向被上市公司并購。

“新三板公司作為并購標(biāo)的，優(yōu)勢主要在于信息披露公開，上市公司比較容易尋找和對接，且對接后獲取企業(yè)的業(yè)務(wù)和財務(wù)信息更方便，有利于篩選和決策。此外，新三板企業(yè)財務(wù)相對規(guī)范，有利于上市公司推進并購重組。”毛火友表示。

基礎(chǔ)層掛牌企業(yè)成為被上市公司并購的主力軍，30多個收購標(biāo)的中，僅6家公司是創(chuàng)新層企業(yè)。

“在新三板10000多家掛牌公司中，基礎(chǔ)層公司占比約9成，整體估值偏低，因此成為上市公司并購的主要目標(biāo)。”付立春表示。

廣證恒生分析師趙巧敏認(rèn)為，從新三板企業(yè)的角度看，IPO時間成本降低，因此達到轉(zhuǎn)板條件且盈利狀況較優(yōu)的企業(yè)偏好獨立上市，創(chuàng)新層企業(yè)IPO上市意愿更強。對于眾多規(guī)模不夠大、盈利能力達不到轉(zhuǎn)板標(biāo)準(zhǔn)、但成長性較好的新三板基礎(chǔ)層企業(yè)而言，基于融資和發(fā)展需求，有意愿通過被上市公司并購，以期得到更好的發(fā)展。

也有市場人士指出，新三板分層制度推出以來，市場對基礎(chǔ)層的關(guān)注度降低，在流動性短期難有大的改觀情況下，基礎(chǔ)層掛牌企業(yè)估值走低，因此并購新三板標(biāo)的存在一定估值套利空間。這正是機構(gòu)和上市公司入場的一大原因。

瞄準(zhǔn)“新經(jīng)濟”龍頭

無論是縱向并購還是橫向并購，上市公司選擇新三板并購標(biāo)的往往受到市場熱點的影響。從今年以來的案例看，“新經(jīng)濟”成為上市公司在新三板市場“淘寶”的關(guān)鍵詞，信息技術(shù)、文化傳媒、機械制造等行業(yè)并購較為活躍。部分并購標(biāo)的具備在細(xì)分領(lǐng)域成長為“獨角獸”的潛質(zhì)。

從目前情況看，隆平高科擬13.9億元并購聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%股權(quán)交易規(guī)模最大。這是繼去年11月并購三瑞農(nóng)科后，隆平高科在新三板市場二度出手。交易完成以后，隆平高科成為聯(lián)創(chuàng)種業(yè)的控股股東。從成交價格推算，本次隆平高科擬收購聯(lián)創(chuàng)種業(yè)的股價約為14.5元/股，較去年聯(lián)創(chuàng)種業(yè)定增發(fā)行價格2.4元/股翻了6倍。這從側(cè)面顯示了聯(lián)創(chuàng)種業(yè)的含金量。

資料顯示，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)在雜交玉米育種領(lǐng)域優(yōu)勢明顯，其培育的中科玉505、裕豐303、聯(lián)創(chuàng)808等玉米新品種通過國家審定投入市場后表現(xiàn)優(yōu)異，取得良好的市場反響。2017年上半年，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)實現(xiàn)凈利潤6839萬元;而三瑞農(nóng)科的葵瓜子種子占據(jù)了國內(nèi)食用葵瓜子總種植面積的3成以上，2017年上半年實現(xiàn)凈利潤6620萬元。兩家企業(yè)的營收和凈利潤均達到一定規(guī)模。

分析人士認(rèn)為，隆平高科為雜交水稻種業(yè)絕對龍頭，通過在新三板的一系列并購，公司得以布局葵瓜子、玉米等細(xì)分領(lǐng)域，有助于彌補其過度依靠水稻的短板。同時，相關(guān)收購標(biāo)的并表后將增厚上市公司業(yè)績。

新能源電池掛牌公司榮匯鋰業(yè)的少數(shù)股份轉(zhuǎn)讓引來了兩家上市公司的參與收購。2月7日，天賜材料公告稱，公司參股公司容匯鋰業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有變，原計劃轉(zhuǎn)讓給上海索邦股權(quán)投資有限公司及唐以波兩名受讓方的股份，轉(zhuǎn)讓給柘中股份和興業(yè)材料。其中，柘中股份以1.8億元受讓2000萬股，持股比例為4.8884%。興業(yè)材料則以1.07億元的代價受讓了1190萬股，持股比例為2.91%。

容匯鋰業(yè)已申請終止掛牌，目前處于停牌狀態(tài)。公司主營碳酸鋰，終端客戶覆蓋洛克伍德鋰業(yè)、國軒高科、杉杉股份等多家知名鋰離子電池材料制造企業(yè)。2017年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.77億元，比上年同期增長40.95%，凈利潤為9169.72萬元，比上年同期增長44.84%。

行業(yè)熱點方面，毛火友指出，整體看契合政策導(dǎo)向。比如“新經(jīng)濟”升溫，相關(guān)上市公司股價上漲，相應(yīng)的圍繞著“新經(jīng)濟”的并購熱度較高，相關(guān)新三板相關(guān)標(biāo)的由此受到熱捧。

在相關(guān)標(biāo)的給出高溢價的同時，為確保上市公司股東利益，多家公司均設(shè)立了業(yè)績對賭條款，并將業(yè)績兌現(xiàn)情況與現(xiàn)金支付相掛鉤。

華聞傳媒擬以不超過25億元收購遙望網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，業(yè)績承諾相關(guān)方承諾，遙望網(wǎng)絡(luò)2018年-2020年累計實現(xiàn)扣非后凈利潤不低于7.4億元。深圳惠程擬收購愛酷游不低于51%的股份，本次收購中愛酷游100%股權(quán)的預(yù)估值為18億-20億元。業(yè)績承諾方面，愛酷游2018年-2020年凈利潤總和不低于6億元。

制度有待完善

上市公司對新三板企業(yè)進行并購，在實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、原始股東退出的同時也帶來了一些風(fēng)險。申萬宏源證券分析師王文翌指出，目前新三板并不實施強制全面要約收購制度，大多數(shù)掛牌公司也沒有在公司章程中約定全面要約收購條款。理論上，收購方可以不需過多考慮小股東的利益，只需直接與大股東交易以獲得控股權(quán)。即使給出一定價格的股份回購，但中小股東難以分享掛牌公司曲線登陸A股市場后的股權(quán)升值。同時，缺少適用于多種支付手段的過戶制度安排。這方面仍需完善。此外，重大資產(chǎn)重組審核要求“三類股東”穿透披露。“三類股東”需披露最終出資人、相關(guān)聯(lián)關(guān)系，不合規(guī)的“三類股東”可能成為影響收購最終成功的隱患。

王文翌建議，應(yīng)分層次實施強制要約收購制度?，F(xiàn)行制度規(guī)定由掛牌公司在章程中自行約定要約收購條款，但大股東可以利用其股權(quán)優(yōu)勢忽視小股東的權(quán)利。不少新三板公司股權(quán)高度分化，股東數(shù)量較多的掛牌公司其股權(quán)分散度已接近上市公司，應(yīng)采取措施保護此類公司的小股東利益。此外，應(yīng)完善非現(xiàn)金交易過戶的業(yè)務(wù)規(guī)則。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易只能采用現(xiàn)金方式交易，這導(dǎo)致A股公司只能用現(xiàn)金收購掛牌公司股權(quán)。如果采用股份收購方式，掛牌公司只能先摘牌。應(yīng)盡快制定采用股份、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等支付方式的非交易過戶業(yè)務(wù)流程及具體實施管理辦法，支持掛牌公司的并購重組。

有市場人士建議，在并購重組中繼續(xù)推進市場化改革，弱化行政審批，將定價、對賭等要素更多交由市場和交易對手方?jīng)Q定。“新三板的優(yōu)勢在于便于推進差異化制度創(chuàng)新，包括融資和并購制度等。其中，并購制度應(yīng)該在充分信息披露情況下，繼續(xù)向市場化推進。新三板的投資者準(zhǔn)入門檻較高，均為機構(gòu)或高凈值個人，具備條件將更多的權(quán)利交給市場。”