持股85%的子公司獲批掛牌新三板，新三板公司源耀農(nóng)業(yè)資本布局邁出實質(zhì)性的一步，其分拆子公司掛牌新三板意指沖擊北交所上市。

去年，新三板公司ST伯朗特成功分拆了控股子公司華成工控在新三板掛牌。從業(yè)績指標(biāo)來看，這家子公司符合北交所上市的財務(wù)條件。

分拆子公司北交所上市

近日，創(chuàng)新層企業(yè)源耀農(nóng)業(yè)的控股子公司源耀生物科技（鹽城）股份有限公司，獲得了全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌新三板的批復(fù)。意味著源耀農(nóng)業(yè)布局資本市場走出關(guān)鍵的一步。

根據(jù)子公司源耀生物披露的公轉(zhuǎn)書申報稿，源耀農(nóng)業(yè)直接持有源耀生物85%的股權(quán)，源耀生物實際控制人為沈韌，沈韌間接持有公司34.42%的股份，持有公司91.50%的表決權(quán)。

（源耀生物股權(quán)結(jié)構(gòu)）

財報顯示，源耀農(nóng)業(yè)近幾年業(yè)績不俗，去年盈利更是大幅增長至超過1億元：2021年公司實現(xiàn)營收205億元，同比增長逾三成，凈利潤1.28億元，同比增長198%，扣非后凈利潤為1.04億元，同比增長五成。

雖然公司業(yè)績很亮眼，不過源耀農(nóng)業(yè)卻計劃分拆子公司掛牌新三板，并意指推動源耀生物在北交所上市。在源耀生物申請掛牌新三板時，控股股東源耀農(nóng)業(yè)解釋了為何不是自身進(jìn)行IPO上市。

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在申請掛牌第一次反饋意見中源耀生物被問到，控股股東源耀農(nóng)業(yè)作為掛牌公司分拆子公司申請掛牌，源耀生物被要求補(bǔ)充披露“源耀農(nóng)業(yè)分拆子公司申請掛牌的原因和目的，分析其合理性和必要性，是否存在同一資產(chǎn)重復(fù)掛牌事項。”

對此源耀生物回復(fù)稱，源耀農(nóng)業(yè)主要經(jīng)營三大板塊業(yè)務(wù)：貿(mào)易板塊、生物板塊、飼料板塊。源耀農(nóng)業(yè)原計劃以自身為主體申報創(chuàng)業(yè)板IPO，在項目推進(jìn)過程中，發(fā)現(xiàn)貿(mào)易板塊期現(xiàn)結(jié)合的業(yè)務(wù)模式與現(xiàn)行A股監(jiān)管政策不匹配，可能構(gòu)成IPO的實質(zhì)性障礙。經(jīng)過公司及中介機(jī)構(gòu)的全面研判，源耀生物相關(guān)業(yè)務(wù)擁有較高的技術(shù)含量、符合A股市場監(jiān)管政策，市場認(rèn)可度相對較好，更符合A股市場定位，因此在2020年下半年選取源耀生物作為上市主體啟動相關(guān)上市前的規(guī)范工作。

2021年，在源耀生物籌備相關(guān)上市工作過程中，適逢北交所推出，源耀生物確立了在北交所申報上市的資本市場規(guī)劃。為滿足北交所上市的前提條件，源耀生物需首先在新三板完成掛牌。由于源耀農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)特性，后續(xù)源耀農(nóng)業(yè)將會把源耀生物上市作為公司的資本運(yùn)作首選項，源耀農(nóng)業(yè)分拆子公司掛牌的目的為源耀生物計劃未來在北交所上市，源耀農(nóng)業(yè)分拆源耀生物掛牌具有合理性和必要性。

源耀生物還稱，公司主營業(yè)務(wù)與源耀農(nóng)業(yè)互相獨立，且相關(guān)財務(wù)指標(biāo)占源耀農(nóng)業(yè)比重較低。源耀農(nóng)業(yè)分拆子公司源耀生物申請掛牌不存在同一資產(chǎn)重復(fù)掛牌情形。據(jù)公司稱，原源耀農(nóng)業(yè)主體中生物板塊的研發(fā)項目、業(yè)務(wù)均由源耀生物及其名下主體承接。自2020年12月重組完成之日起，源耀農(nóng)業(yè)主體不再發(fā)生生物板塊業(yè)務(wù)。

（源耀農(nóng)業(yè)2021年前五大客戶）

值得一提的是，源耀農(nóng)業(yè)曾于2019年11月宣布終止掛牌新三板的計劃，不過在新三板深化改革落地后，源耀農(nóng)業(yè)很快于2020年1月宣布撤銷摘牌計劃。掛牌新三板以來，源耀農(nóng)業(yè)曾采用做市轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也曾實施定增融資，在二級市場交易較為活躍。

公轉(zhuǎn)書申報稿顯示，源耀生物2020年實現(xiàn)營收7.5億元，占源耀農(nóng)業(yè)營收的比例不到4%，不過凈利潤為3600萬元，占源耀農(nóng)業(yè)2020年盈利的比例為83%，扣非后凈利潤為2206萬元；2021年前10月源耀生物扣非后凈利潤已經(jīng)超過2000萬元。從目前的業(yè)績指標(biāo)來看，源耀生物符合北交所上市的財務(wù)條件。

這些企業(yè)曾籌劃分拆子公司上市

此前也有新三板公司分拆子公司掛牌新三板。去年，ST伯朗特成功分拆控股子公司華成工控在新三板掛牌。

2019年時，ST伯朗特曾籌劃分拆華成工控到A股IPO上市，不過隨后ST伯朗特自身宣布啟動IPO輔導(dǎo)。在新三板深改落地后，ST伯朗特于2020年1月終止了上市輔導(dǎo)，很快公司推動控股子公司華成工控進(jìn)行股份制改制并申請掛牌新三板。

2021年2月，ST伯朗特的控股子公司華成工控正式在新三板掛牌。華成工控在今年第二次分層調(diào)整中“升入”創(chuàng)新層。

華成工控披露的財報顯示，2021年業(yè)績同比繼續(xù)實現(xiàn)增長，營收為2.5億元，實現(xiàn)凈利潤5219萬元，扣非后凈利潤為4929萬元，繼續(xù)超過4000萬元。

而ST伯朗特則因未于4月29日前披露2021年年報被強(qiáng)制停牌，公司股票因此面臨被終止掛牌的風(fēng)險。與此同時，ST伯朗特因2020年年度報告中的財務(wù)報告被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告。根據(jù)《實施細(xì)則》第十七的相關(guān)規(guī)定，掛牌公司最近兩個會計年度的財務(wù)報告均被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告情形的，全國股轉(zhuǎn)公司終止其股票掛牌。

曾多次籌劃IPO上市的新三板公司盛大在線，也籌劃分拆控股子公司上海盛世大聯(lián)汽車服務(wù)股份有限公司到滬深市場IPO上市。目前其子公司仍處于上市輔導(dǎo)階段。

有投資者認(rèn)為，新三板公司分拆控股子公司到滬深市場IPO上市，掛牌公司自身就難以進(jìn)行IPO上市。分拆子公司到新三板掛牌甚至是北交所上市，不影響新三板公司繼續(xù)掛牌，也不需要符合分拆上市規(guī)則。