新疆北新路橋集團股份有限公司

未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃

(資料圖)

為進一步明確公司對投資者的合理投資回報，進一步細化《新疆北新路橋集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）中有關利潤分配政策的條款，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于投資者對公司經(jīng)營和利潤分配進行監(jiān)督，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2022〕3號）等相關規(guī)定的指示精神，結合《公司章程》等相關文件規(guī)定，公司制定了《新疆北新路橋集團股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》（以下簡稱“本規(guī)劃”）。具體內容如下：

第一條 公司制定分紅回報規(guī)劃考慮的因素

公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮公司實際經(jīng)營情況、發(fā)展目標、股東要求和意愿等因素，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報規(guī)劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

第二條 公司分紅回報規(guī)劃制定原則

公司實行積極、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當年的實際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展。公司董事會、股東大會在對利潤分配政策的決策和論證過程中，積極與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事、中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

第三條 公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃的具體內容 1、公司采取現(xiàn)金方式、股票方式或者二者相結合的方式分配股利。依據(jù)《公司法》等有關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司足額提取法定公積金、任意公積金以后，在滿足公司正常的資金需求、并有足夠現(xiàn)金用于股利支付的情況下，優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利，2023-2025年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤原則上不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

2、公司實施現(xiàn)金分紅應同時滿足下列條件：①公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；②審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；③母公司資產(chǎn)負債率不超過70%；④當年的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額高于歸屬于公司普通股股東的凈利潤；⑤公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）；重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計歸屬于母公司所有者權益的30%；⑥董事會確認的其他情形。

3、在現(xiàn)金分紅條件的情形下，公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，按照《公司章程》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

公司所處發(fā)展階段由公司董事會根據(jù)具體情形確定，公司所處發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

第四條 利潤分配政策的決策機制和程序

1、公司利潤分配方案的制定及決策機制

（1）公司的利潤分配方案由董事會擬定后提交董事會、監(jiān)事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。

董事會在擬定利潤分配方案時應充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。

（2）公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

（3）監(jiān)事會對提請股東大會審議的利潤分配預案進行審核并出具書面意見。

（4）公司因前述特殊情況而不進行現(xiàn)金分紅時，董事會就不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

（5）公司股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當采用網(wǎng)絡投票方式。公司應充分聽取中小股東的意見和訴求，除安排在股東大會上聽取股東的意見外，還可以通過電話、傳真、郵件及投資者關系互動平臺等方式與股東特別是中小股東進行溝通和交流，及時答復中小股東關心的問題。分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持2/3以上的表決權通過。

2、公司利潤分配政策的調整程序

如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。

公司調整利潤分配政策應由董事會作出專題論述，詳細論證調整事由，形成書面論證報告，并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡投票方式。

第五條 本規(guī)劃自公司股東大會審議通過之日起生效

新疆北新路橋集團股份有限公司

董事會 二〇二三年八月一日