想通過賣企鵝創(chuàng)收來避免被*ST?大連圣亞(600593)的把戲最終未能得逞。7月20日晚間，上交所發(fā)文，就大連圣亞股票實施退市風險警示的有關(guān)監(jiān)管情況回答了記者提問。上交所詳細解釋了大連圣亞賣企鵝“鬧劇”的主要監(jiān)管過程、應(yīng)當扣除企鵝銷售相關(guān)營業(yè)收入的依據(jù)，并對大連圣亞質(zhì)疑上交所相關(guān)工作人員阻擾公司信息披露一事進行了回應(yīng)。

拒不提供證明材料

據(jù)上交所介紹，在對大連圣亞的現(xiàn)場檢查中，公司以商業(yè)秘密等為由拒不提供相關(guān)證明材料，企鵝銷售會計核算相關(guān)內(nèi)部控制的完備性和有效性無法核實。

大連圣亞的這場賣企鵝“鬧劇”還要從公司發(fā)布2020年年報說起。

2021年4月30日，大連圣亞披露了2020年年報，公司2020年營業(yè)收入為11422萬元，扣非后凈利潤為-8405萬元。上交所依據(jù)監(jiān)管職責對公司年度報告進行了審核，發(fā)現(xiàn)公司曾分別于2021年1月30日、4月28日和29日3次披露可能被實施退市風險警示的提示公告，明確預(yù)計主營業(yè)務(wù)收入低于1億元。

不難看出，大連圣亞年度報告中披露的營業(yè)收入，與前期公告披露的數(shù)據(jù)存在較大差異，而問題主要集中在四季度營收較大上。

之后在上交所追問下，大連圣亞稱，新增收入主要來源于企鵝銷售。2020年，公司共銷售企鵝52只，其中，44只企鵝銷售確認為主營業(yè)務(wù)收入，共計1876萬元;其余8只企鵝銷售作為資產(chǎn)處置收益。但公司以前年度財務(wù)報告顯示，企鵝銷售全部計入資產(chǎn)處置損益，未確認為營業(yè)收入。因此，公司2020年度企鵝銷售的會計處理與以前年度明顯不同。

上交所表示，為進一步核實情況，聯(lián)合證監(jiān)會大連監(jiān)管局自6月8日起對大連圣亞進行了現(xiàn)場檢查。檢查中，公司以商業(yè)秘密等為由拒不提供相關(guān)證明材料，企鵝銷售會計核算相關(guān)內(nèi)部控制的完備性和有效性無法核實，且發(fā)現(xiàn)部分重要會計憑證和審計底稿存在更改和不一致的情況。

應(yīng)當扣除企鵝銷售相關(guān)營收

在答記者問中，上交所明確表示，大連圣亞應(yīng)當扣除企鵝銷售相關(guān)營收。

對于應(yīng)當扣除企鵝銷售相關(guān)營收的情況，上交所給出了三點解釋。一是企鵝銷售收入確認依據(jù)不充分，對于出售生物資產(chǎn)能否確認收入，現(xiàn)行《企業(yè)會計準則》有明確和嚴格的規(guī)定，公司出售的生物資產(chǎn)，屬于消耗性生物資產(chǎn)的，可以確認收入;屬于生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的，不能確認收入。

而在現(xiàn)場檢查中，大連圣亞拒絕提供區(qū)分生產(chǎn)類企鵝和消耗類企鵝的企鵝臂環(huán)編碼和生物檔案等必要資料，未能證明其企鵝銷售收入所得確認為營業(yè)收入符合《企業(yè)會計準則》的收入確認規(guī)定。

二是公司企鵝銷售收入不具備穩(wěn)定性。大連圣亞提供的數(shù)據(jù)顯示，公司2016-2020年分別銷售企鵝40只、30只、15只、4只和52只。其中，2016-2019年公司銷售企鵝均作為出售生產(chǎn)性生物資產(chǎn)進了會計核算，未確認銷售收入，說明公司銷售消耗性企鵝未形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式和規(guī)模。2020年公司企鵝銷售數(shù)量出現(xiàn)大幅增長，直接銷售企鵝且作為消耗性企鵝進行會計核算的業(yè)務(wù)模式能否持續(xù)，存在重大不確定性。

三是公司年審會計師同樣認為應(yīng)當扣除，明確應(yīng)當扣除賣企鵝“新增銷售收入”1876萬元，扣除后大連圣亞主營收入金額為8401萬元。

獨立經(jīng)濟學家王赤坤也對北京商報記者表示，《股票上市規(guī)則》中明確規(guī)定，在判斷上市公司股票是否觸及退市風險警示情形時，涉及營業(yè)收入指標的，應(yīng)當扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入或不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。

上交所工作人員未阻擾信披

在這場賣企鵝“鬧劇”中，大連圣亞通過“精彩圣亞”微信公眾號稱，上交所公司監(jiān)管部門相關(guān)工作人員阻擾公司信息披露。對此，上交所也進行了回應(yīng)。

上交所表示，大連圣亞所稱相關(guān)工作人員阻擾公司信息披露的情況并不屬實。2019年以來，大連圣亞信息披露嚴重失序，存在多項違規(guī)情形。為避免公司隨意發(fā)布公告、干擾投資者正常的投資決策，上交所于2021年2月2日起暫停了大連圣亞適用信息披露直通車業(yè)務(wù)，其發(fā)布的公告須經(jīng)上交所事前登記并做合規(guī)性審核，其合法合規(guī)的公告仍可正常發(fā)布披露。

上交所進而解釋，2021年7月15日晚間，大連圣亞提交了5份公告文件，分別為回復(fù)上交所問詢函的公告、關(guān)聯(lián)交易更正公告、收到上交所工作函的公告，以及董事會決議公告和監(jiān)事會決議公告。其中，公司提交的董事會決議公告主要包括4項內(nèi)容，一是質(zhì)疑年審會計師出具的更正后的收入扣除意見(其中包括上述意見未經(jīng)公司蓋章確認)，二是不認可上交所披露未經(jīng)公司蓋章的上述收入扣除意見，三是公司可以多渠道維權(quán)，四是建議公司召開專家論證會。

經(jīng)審核，關(guān)于第一項、第二項內(nèi)容，年審會計師出具的更正后的收入扣除意見，是其對于上交所的問詢回復(fù)，屬于應(yīng)當披露的信息。

關(guān)于第三項、第四項內(nèi)容，不屬于依照《股票上市規(guī)則》應(yīng)當披露的公告信息。形成審核意見后，上交所公司監(jiān)管部門相關(guān)工作人員隨即通過公司業(yè)務(wù)系統(tǒng)和電話同時向大連圣亞反饋了審核意見，告知公司相關(guān)公告經(jīng)修改后可正常披露。同時，特別向大連圣亞說明，對于不屬于信息披露范圍的事項，公司可以通過其他合法渠道表達訴求和意見。