子公司盈利暴增，科華生物(002022.SZ)反而身陷百億仲裁案。

7月14日晚間，科華生物公布收到仲裁通知，天隆公司股東申請科華生物支付105.04億元，收購剩余38%天隆公司股份，否則補償違約金。

回溯兩年前，2018年科華生物收購天隆公司62%股權，并約定以2020年扣非凈利潤情況相應估值收購剩余股權。沒成想，2016年天隆公司虧損超600萬元，而去年疫情原因其檢測試劑等產品銷量暴增，凈利達11.06億元，是這次仲裁的原因。

去年科華生物凈利潤6.49億元，但除去天隆公司子公司西安天隆業(yè)績，科華生物單體報表凈利潤僅2033萬元，可見天隆公司的重要。無論收購與否，對科華生物都將有較大影響。

7月15日，科華生物跌停，股價下探到近一年低點，僅14.14元每股，較去年高點下跌46%。

今年5月，圣湘生物籌劃以19.50億元收購格力地產持有的科華生物18.63%股權，轉讓價格約為20元每股，按照科華生物目前股價，圣湘生物已浮虧約三成。

標的業(yè)績暴增招致百億仲裁

并購標的凈利陡增，反而“嚇住”了科華生物進一步收購的腳步。

去年科華生物實現凈利潤6.75億元，持股62%的天隆公司去年凈利潤暴增至11.06億元，為科華生物貢獻凈利6.86億元。但科華生物卻高興不起來。

2018年6月，科華生物以5.54億元收購天隆公司62%股權，同時承諾按照天隆公司2020年度凈利潤情況相應計算的股權價值收購剩余38%股權，屆時估值以9億元或扣非凈利潤的25倍孰高為準。

之前的收購，以2017年9月30日為評估基準日，天隆公司估值為7.7億元;而三年多過去，按照扣非凈利潤的25倍估值則達到276.5億元，增幅達34.9倍，科華生物需要支付105.04億元收購剩余38%天隆公司股權。

而公告日科華生物總市值也僅80億元左右，根本無力支付，要求重新協(xié)商未果，7月13日，天隆公司股東彭年才、李明、苗保剛、西安昱景(以下合稱“申請人”)已提出仲裁申請并獲受理。

如果未依約付款，科華生物需要支付相當于該等剩余投資價款10%的違約金。并且根據公告，如果仲裁請求未獲支持，申請人將有權以4.62億元回購天隆公司62%股權，甚至申請人將請求裁決解除《投資協(xié)議書》并恢復原狀。

目前，科華生物被凍結的銀行賬戶資金余額共計160.90萬元，子公司天隆公司的股權被凍結。

分析人士認為，科華生物與天隆公司股東協(xié)商未果，可能是天隆公司盈利能力大幅增長，明知科華生物沒有百億支付能力，股東的訴求想逼迫其解除投資協(xié)議，但科華生物已投資兩年多肯定不愿舍棄。最終可能的結果或是尋求新的估值標準，科華生物以增發(fā)股份支付，或者科華生物放手，天隆公司股東按照一定的現金利率予以補償。

第一大股東股權變更存不確定性

事實上2018年時，科華生物通過貸款等方式籌集5.5億元資金收購天隆公司，給予高估值而沒有業(yè)績約束，就遭到過投資者的質疑。

收購時財報顯示，天隆公司旗下主要子公司西安天隆、蘇州天隆持續(xù)虧損，蘇州天隆賬面凈資產為-1259.74萬元。這樣的業(yè)績下，西安天隆、蘇州天隆估值5.2億元、2.5億元，增值率788.56%、2084.54%。

或由于天隆公司盈利虧損以及科華生物資金不足的原因，采取這樣的分步收購為今天的仲裁案埋下了伏筆。

收購完成后，天隆公司確實大幅向好。2018年6月購買日至期末西安天隆凈利潤0.19億元，2019年西安天隆凈利潤0.79億元，已成為最大的盈利子公司，蘇州天隆也迅速扭虧為盈。天隆公司的估值早已水漲船高，超過9億元。

去年除去西安天隆業(yè)績，科華生物單體報表凈利潤僅2033萬元，這一業(yè)績很難支撐近80億元的估值，這或也是科華生物不愿放手的原因。

科華生物2004年就已上市，一直專注于體外診斷領域研發(fā)與技術積累，擁有免疫診斷(包括化學發(fā)光免疫診斷和酶聯免疫診斷)、分子診斷、臨床生化、快速診斷(POCT)、原料研發(fā)等幾大技術平臺。

近年來科華生物先后收購新優(yōu)生物55%股權、科華技術51%股權、源恒生物51.51%股權、長光華醫(yī)生物26.6983%股權，耗資超過5億元，不過凈利潤反而呈現下滑趨勢。

收購的天隆公司成為近一年多的主要盈利點。去年科華生物傳統(tǒng)產品業(yè)務受到疫情沖擊，今年上半年常規(guī)生化診斷、免疫診斷產品業(yè)務穩(wěn)中有增，新冠檢測相關市場需求保持增長，科華生物預計實現凈利潤4億元-4.9億元，比上年同期增長107.61%-154.33%，業(yè)績較大部分或也是天隆公司所貢獻。

今年5月，圣湘生物籌劃以19.50億元收購格力地產持有的科華生物18.63%股權，而去年5月，格力地產才通過全資子公司珠海保聯協(xié)議受讓公司9586.30萬股股份(占比18.63%)，成為公司第一大股東，交易價格18元/股，耗資17.26億元。

根據上述轉讓金額，格力地產轉讓價格約為20元每股，而目前科華生物股價僅14.14元每股，按此計算，若圣湘生物繼續(xù)收購，其已浮虧約三成。

根據7月14日，圣湘生物公告稱，這一股權交易尚在辦理過程中，股份轉讓事宜尚未收到深圳證券交易所有關通知及決定，交易雙方會積極推進本次交易，但交易能否順利實施仍存在不確定性。