6月6日晚，中國天楹(000035.SZ)披露重組預(yù)案，公司擬作價(jià)15億歐元(約合人民幣116.68億元)出售Urbaser,S.A.U.100%股權(quán)。

Urbaser,S.A.U.是中國天楹兩年前完成收購的資產(chǎn)，當(dāng)時(shí)的收購價(jià)為11.5億歐元(約合人民幣88.82億元)。此番出售，中國天楹表面上獲利約27.86億元。

收購Urbaser，是中國天楹資產(chǎn)轉(zhuǎn)型的重要舉措。Urbaser是全球領(lǐng)先的環(huán)境保護(hù)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合服務(wù)商，收購?fù)瓿珊螅敬蠓哟a環(huán)保業(yè)務(wù)布局。

完成收購后，中國天楹的經(jīng)營業(yè)績實(shí)現(xiàn)了快速增長，但與之對(duì)應(yīng)的是負(fù)債急劇飆升。截至2020年底，公司有息負(fù)債達(dá)215億元，而可動(dòng)用的貨幣資金只有24億元，償債壓力巨大。不僅如此，當(dāng)年財(cái)務(wù)費(fèi)用8.48億元，吞噬了不少利潤。

中國天楹解釋本次運(yùn)作時(shí)稱，負(fù)債偏高，影響公司再融資，新業(yè)務(wù)布局受到約束。出售后，不僅會(huì)增加收益，還獲得不少資金，降低負(fù)債，且商譽(yù)將由56億元下降至0.40億元，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)隨之解除。

只是，出售核心資產(chǎn)后，中國天楹還剩下什么?

出售并購資產(chǎn)商譽(yù)降至0.4億

歷盡千辛萬苦完成對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)并購僅兩年，中國天楹無奈選擇將其出售。

根據(jù)重組預(yù)案，中國天楹已經(jīng)與交易對(duì)方簽署協(xié)議，擬作價(jià)116.68億元出售Urbaser100%股權(quán)。

對(duì)于市場(chǎng)而言，中國天楹的本次資產(chǎn)出售并不意外。

早在去年，市場(chǎng)就在盛傳，中國天楹考慮出售全資子公司Urbaser，當(dāng)時(shí)中國天楹的出售意愿約為30%的股份，以此籌資不超過6億美元。

今年5月5日晚，中國天楹發(fā)布公告稱，在籌劃重要子公司Urbaser引入戰(zhàn)略投資者過程中，有投資者明確提出收購Urbaser控制權(quán)的意愿。

Urbaser是中國天楹在2019年1月底才完成收購的資產(chǎn)，并納入合并報(bào)表范圍。

根據(jù)公告，2017年10月，中國天楹就籌劃Urbaser，多次調(diào)整，最終確定的收購方案為，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)88.82億元，其中，股份支付64.04億元、現(xiàn)金支付24.78億元。同時(shí)，公司募資配套資金4.45億元。

這次收購，單純從財(cái)報(bào)來看，是亦喜亦憂。

Urbaser并表后，中國天楹的經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)好看了很多。2019年、2020年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為218.67億元、185.87億元，同比增長906.40%、17.65%。對(duì)應(yīng)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡(jiǎn)稱凈利潤)為7.13億元、6.54億元，同比變動(dòng)229.34%、-8.33%。

并購之前的2018年，中國天楹實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為18.47億元、2.16億元，同比變動(dòng)14.58%、-2.60%。

快速增長的營業(yè)收入和凈利潤主要是標(biāo)的資產(chǎn)貢獻(xiàn)。2019年、2020年，Urbaser貢獻(xiàn)的凈利潤分別約為4.80億元、4.70億元，合計(jì)為9.50億元。

但是，中國天楹也面臨著巨大的債務(wù)壓力。

截至2020年底，中國天楹短期借款34.94億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債24.66億元、長期借款155.16億元，長短期債務(wù)合計(jì)為214.76億元，其中短期債務(wù)59.60億元。期末，公司賬面貨幣資金33.96億元，其中，約10億元受限。這意味著，公司可以動(dòng)用的資金只有23.96億元。

從財(cái)務(wù)狀況看，即便不考慮正常的資金運(yùn)營，將現(xiàn)有資金全部用于還債，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。實(shí)際上，現(xiàn)有資金全部投入運(yùn)營，也僅能維持。今年一季度，公司的營業(yè)總成本為55.69億元。

巨額債務(wù)形成的財(cái)務(wù)費(fèi)用不少。2019年、2020年，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為5.56億元、8.46億元。今年一季度，其財(cái)務(wù)費(fèi)用達(dá)2.33億元，而在2018年，財(cái)務(wù)費(fèi)用只有1.25億元。

另一方面，中國天楹還存在商譽(yù)減值壓力。截至2020年底，公司賬面商譽(yù)為56.06億元。

對(duì)于出售資產(chǎn)，中國天楹稱，盡管Urbaser盈利情況良好，不存在任何減值跡象，但商譽(yù)仍為資本市場(chǎng)以及投資者對(duì)公司的顧慮。與境外其他歐洲環(huán)保龍頭企業(yè)同樣的是，Urbaser低利息、高杠桿經(jīng)營，其資產(chǎn)負(fù)債率接近80%，致使中國天楹目前資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)75%，壓縮了融資空間，影響了公司股權(quán)及債權(quán)融資，限制了公司創(chuàng)新戰(zhàn)略的實(shí)施。

買進(jìn)賣出圖什么

不畏艱難蛇吞象并購，僅過兩年就將其拋售，中國天楹如此買進(jìn)賣出圖個(gè)啥?

在重組預(yù)案中，中國天楹稱，過去五年，收購Urbaser使得中國天楹掌握了全球先進(jìn)技術(shù)及管理體系，完成覆蓋智慧分類、環(huán)衛(wèi)、分揀以及資源化利用和末端處置城市環(huán)境服務(wù)全產(chǎn)業(yè)鏈布局，各業(yè)務(wù)板塊快速發(fā)展。同時(shí)，依靠國際化戰(zhàn)略的實(shí)施，公司成功打造了中國天楹的國際品牌，先后在越南、新加坡等市場(chǎng)取得了重大突破，獲得國際市場(chǎng)認(rèn)可。

按照中國天楹的說法，這兩年，借助并購，公司掌握了Urbaser的全球先進(jìn)技術(shù)及管理模式，完成了全球產(chǎn)業(yè)布局，將自己的品牌打向了國際市場(chǎng)。

事實(shí)究竟如何，目前尚無法判斷。但是，出售Urbaser后，公司的資產(chǎn)等數(shù)據(jù)會(huì)較為難看。

截至2020年底，中國天楹總資產(chǎn)為503.78億元，本次重組完成后，其總資產(chǎn)將減少至118.86億元。與之對(duì)應(yīng)的營業(yè)收入、凈利潤也將大幅減少。

按照中國天楹披露的說法，出售資產(chǎn)可能是因?yàn)橄涣?，目的是降低?fù)債、消化商譽(yù)，進(jìn)而增強(qiáng)融資能力。讓人不解的是，中國天楹買進(jìn)又賣出，究竟圖什么?

中國天楹前身是中國科健股份有限公司(簡(jiǎn)稱“中科健”)，主營業(yè)務(wù)為通信及相關(guān)設(shè)備制造業(yè)。1994年中科健登陸深交所，2010年由于資不抵債而進(jìn)行重整。

2014年5月，中科健向嚴(yán)圣軍等17名股東以4.76元/股的價(jià)格發(fā)行3.78億股，購買其持有的江蘇天楹環(huán)保能源股份有限公司100%股權(quán)，從而完成中國天楹的借殼上市。

上市之后，中國天楹的經(jīng)營業(yè)績較為溫吞。2014年，其實(shí)現(xiàn)凈利潤1.75億元，2015年至2018年，凈利潤維持在2.20億元左右，直到收購Urbaser，才發(fā)生大幅改善。

實(shí)際上，中國天楹收購Urbaser耗費(fèi)了大量心血。

2016年，中國天楹先是設(shè)立了江蘇德展公司，當(dāng)時(shí)的注冊(cè)資本1000萬元(實(shí)繳0萬元)。當(dāng)年6月，江蘇德展被轉(zhuǎn)讓給剛剛由華禹基金管理公司、中節(jié)能資本、大港股份、鎮(zhèn)江高新、中國天楹、安信乾盛財(cái)富管理(深圳)有限公司共同出資設(shè)立的華禹并購基金。當(dāng)時(shí)，中國天楹實(shí)際控制人嚴(yán)圣軍和茅洪菊夫婦間接掌控著華禹基金管理公司28%股權(quán)。

隨后，經(jīng)過系列令人眼花繚亂的操作，江蘇德展借助中融國際信托等資本的加持，成功收購了Urbaser。與此同時(shí)，中國天楹退出。

2016年11月，江蘇德展注冊(cè)資本增至65億元。

2017年，中國天楹向26名交易對(duì)方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買江蘇德展100%股權(quán)，從而收購目標(biāo)資產(chǎn)Urbaser。

根據(jù)評(píng)估報(bào)告，截至2017年底，江蘇德展100%股權(quán)評(píng)估值為83.88億元，考慮江蘇德展為間接收購Urbaser股權(quán)發(fā)生的收購費(fèi)用，經(jīng)交易各方協(xié)商，交易價(jià)格確定為88.82億元。最終，中國天楹按照評(píng)估值完成交易。

值得一提的是，最初，中國天楹的收購預(yù)案為，交易總價(jià)為85.74億元，其中股份支付對(duì)價(jià)達(dá)84.68億元，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)1.06億元。

針對(duì)中國天楹買進(jìn)賣出Urbaser行為，分析人士稱，因?yàn)榭缇呈召?，資本方獲利不菲。本次出售后，資本方收回資金，實(shí)現(xiàn)獲利了結(jié)。

那么，中國天楹未來如何?公司稱，未來五年，主要依靠創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)帶動(dòng)公司業(yè)務(wù)快速增長，用科技創(chuàng)新推動(dòng)公司可持續(xù)發(fā)展，逐步完成從傳統(tǒng)城市垃圾收運(yùn)處置向基于物聯(lián)網(wǎng)的固廢智慧管理平臺(tái)、從傳統(tǒng)環(huán)保設(shè)備制造向先進(jìn)的智能化固廢收運(yùn)處置設(shè)備制造商轉(zhuǎn)型升級(jí)，將多年的等離子等尖端技術(shù)領(lǐng)域的研發(fā)成果運(yùn)用在危險(xiǎn)廢棄物污染治理領(lǐng)域，多增長極推動(dòng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展。

今年6月7日，二級(jí)市場(chǎng)上，中國天楹股價(jià)大跌6.18%，收?qǐng)?bào)4.74元/股，資金出逃明顯。