6月4日晚，大豪科技披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書。大豪科技擬向控股股東一輕控股等交易對(duì)方發(fā)行股份、支付現(xiàn)金收購(gòu)北京一輕資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司(簡(jiǎn)稱資產(chǎn)管理公司)、紅星股份等資產(chǎn)。交易完成后，公司將持有紅星股份、北冰洋汽水、義利食品等品牌資產(chǎn)。

本次重組存在高溢價(jià)。據(jù)披露，無(wú)論是資產(chǎn)管理公司、還是紅星股份，本次交易價(jià)格的溢價(jià)率均超過2倍，交易總價(jià)為127.39億元。這一價(jià)格是大富科技總資產(chǎn)的6倍。

顯然，交易完成后，大豪科技的產(chǎn)業(yè)更為豐富、盈利能力更強(qiáng)。交易對(duì)方承諾，2021年至2024年，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn))合計(jì)不低于30億元。

二級(jí)市場(chǎng)已經(jīng)提前表現(xiàn)。今年6月4日，大豪科技股價(jià)為42.40元/股，較籌劃本次重組前收盤價(jià)已經(jīng)上漲近4倍。

溢價(jià)86億向大股東收購(gòu)資產(chǎn)

在白酒、飲料高景氣之下，大豪科技的本次資產(chǎn)重組，交易定價(jià)也存在高估值情形。

大豪科技的本次重組始于2020年11月24日，當(dāng)日，公司停牌宣告籌劃重大資產(chǎn)重組，擬收購(gòu)資產(chǎn)管理、紅星股份股權(quán)。

去年12月7日晚間，大豪科技披露了重組預(yù)案，大豪科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購(gòu)資產(chǎn)管理公司及紅星股份的股權(quán)，交易完成后，公司將直接持有資產(chǎn)管理公司100%股權(quán)、直接間接持有紅星股份100%股權(quán)。

6月4日晚間，大豪科技披露了更進(jìn)一步的交易方案，并對(duì)此前披露的預(yù)案進(jìn)行些許調(diào)整，同時(shí)披露交易價(jià)格等。

據(jù)披露，本次重組，大豪科技擬向一輕控股、京泰投資分別發(fā)行約14億股、4.06億股股份，同時(shí)向鴻運(yùn)置業(yè)支付現(xiàn)金6332萬(wàn)元，合計(jì)作價(jià)12.7.39億元收購(gòu)資產(chǎn)管理公司100%股權(quán)、紅星股份46%股權(quán)。

資產(chǎn)管理公司成立于2014年，是一家持股型公司。截至目前，其持有紅星股份54%股權(quán)、一輕食品100%股權(quán)、一輕研究院100%股權(quán)、首都酒業(yè)60%股權(quán)。

本次交易溢價(jià)明顯。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日為2020年11月30日，資產(chǎn)管理公司股東全部權(quán)益的賬面價(jià)值8.55億元，評(píng)估值98.26億元，評(píng)估增值89.72億元，增值率1049.93%。資產(chǎn)管理公司合并口徑歸屬于母公司股東權(quán)益為31.08億元，評(píng)估值98.26億元，評(píng)估增值67.18億元，增值率216.15%。

紅星股份股東全部權(quán)益賬面價(jià)值17.78億元，評(píng)估值63.32億元，評(píng)估增值45.54億元，增值率256.12%。紅星股份合并口徑歸屬于母公司股東權(quán)益為20.74億元，評(píng)估值63.32億元，評(píng)估增值42.58億元，增值率205.30%。

據(jù)此計(jì)算，本次交易，收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)溢價(jià)約86.77億元。

本次交易完成后，大豪科技的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變化。重組前，大豪科技控股股東一輕控股持有公司32.50%股權(quán)，一輕控股一致行動(dòng)人鄭建軍持有公司13.06%股權(quán)，一輕控股及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司45.56%股權(quán)。本次交易完成后，不考慮配套募資情況下，一輕控股及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有公司66.69%股權(quán)，控股股東未發(fā)生變更，北京市國(guó)資委仍為公司實(shí)際控制人。

本次重組備受關(guān)注的是紅星股份。2011年2月，紅星股份和龍徽釀酒成立首都酒業(yè)司，旗下包含紅星、龍徽、古鐘、六曲香、中華、夜光杯等酒類品牌，并提出“力爭(zhēng)十二五中期實(shí)現(xiàn)上市”目標(biāo)。如今，9年過去了，大豪科技的重組終于打開紅星股份實(shí)現(xiàn)“上市”夢(mèng)想的大門。

國(guó)資做大做強(qiáng)資產(chǎn)增6倍

大豪科技的重大資產(chǎn)重組，是國(guó)有資產(chǎn)優(yōu)化整合、做大做強(qiáng)之舉。

從重組標(biāo)的看，無(wú)論是資產(chǎn)管理公司還是紅星股份均為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

2019年至今年一季度，紅星股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為26.38億元、23.39億元、11.08億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為4.92億元、4.31億元、2.66億元，今年一季度的凈利潤(rùn)已經(jīng)超過2019年、2020年全年的一半。

同期，一輕食品實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.23億元、9.59億元、3.25億元，凈利潤(rùn)為2.88億元、2.93億元、0.68億元。一輕研究院實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.75億元、11.44億元、2.76億元，凈利潤(rùn)為3726.10萬(wàn)元、4940.77萬(wàn)元、247.18萬(wàn)元。

數(shù)據(jù)顯示，上述三家公司均有著相對(duì)穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

本次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)可以分為兩部分，一部分以紅星股份為代表的白酒資產(chǎn)，另一部分為食品飲料，包括一輕食品100%股權(quán)、一輕研究院持有的北冰洋(北京)飲料食品有限公司20%股權(quán)、資產(chǎn)管理公司直接持有的北京義利面包食品有限公司31.04%股權(quán)、北京百事可樂飲料有限公司35%股權(quán)。

本次交易，交易對(duì)方也作出了業(yè)績(jī)承諾，2021年至2024年，紅星股份的扣非凈利潤(rùn)分別為3.47億元、3.81億元、4.21億元、4.51億元，飲料板塊資產(chǎn)的扣非凈利潤(rùn)分別為2.95億元、3.35億元、3.73億元、3.99億元，標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)盈利6.42億元、7.16億元、7.95億元、8.50億元，累計(jì)為30.03億元。

大豪科技稱，本次重組前，公司主要業(yè)務(wù)為各類智能裝備的擁有完全自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)電腦控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。重組后，業(yè)務(wù)將擴(kuò)充至酒類、食品飲料等多個(gè)領(lǐng)域。交易完成后，上市公司將擁有“紅星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列飲料、“義利”品牌系列食品等，多維度豐富上市公司業(yè)務(wù)線，有利于上市公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，有效拓寬盈利來源，提升可持續(xù)發(fā)展能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

本次重組后，大豪科技的資產(chǎn)規(guī)模將迅速擴(kuò)大。截至2020年底，大豪科技總資產(chǎn)為20.72億元，收購(gòu)127.39億元資產(chǎn)后，總資產(chǎn)將達(dá)到148.11億元，較重組前的資產(chǎn)規(guī)模增長(zhǎng)約6.15倍。

這是在不考慮本次收購(gòu)的配套募資情況下的資產(chǎn)規(guī)模，實(shí)際上，本次重組還設(shè)置了配套募資，即大豪科技擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份，募資不超過52億元。這筆資金，除了支付6332億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)外，還用于紅星白酒產(chǎn)業(yè)園遷建項(xiàng)目、北冰洋汽水生產(chǎn)線智能化升級(jí)改造項(xiàng)目、信息共享平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目，另外還將25.92億元補(bǔ)充流動(dòng)資金。

毫無(wú)疑問，如果本次收購(gòu)、配套募資均實(shí)施，不僅僅是大豪科技的流動(dòng)性大幅提升，而且紅星白酒、北冰洋汽水等完成智能化改造升級(jí)，有利于降低生產(chǎn)成本、提高產(chǎn)品質(zhì)量。

近年來，大豪科技的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不太理想。2018年至2020年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為3.70億元、2.55億元、2.14億元，分別同比下降6.79%、31.12%、15.79%。

業(yè)內(nèi)人士稱，隨著本次重組交易完成，大豪科技經(jīng)營(yíng)不利局面將大幅改觀。