2020年末，珠光控股集團(tuán)有限公司(01176.HK，下稱“珠光控股”)雇員數(shù)量由年初的476名大幅削減至289名，這家華南地產(chǎn)商在2020年的整體員工流失率高達(dá)48.9%。

盡管雇員數(shù)量大幅削減，但珠光控股的薪酬待遇不減反增。2020年，上市公司負(fù)擔(dān)的員工成本超過1.83億港元，比上年同期的1.55億港元仍有所增加。

不僅待遇優(yōu)厚，珠光控股的員工們可能面對著在地產(chǎn)商里最為罕見的“清閑工作”。上市公司募集而來的絕大多數(shù)資金，都被輸送予廣東珠光集團(tuán)有限公司(下稱“珠光集團(tuán)”)，珠光控股憑此收取資金占用費(fèi)實(shí)現(xiàn)獲利。

公開信息披露里，上市公司對珠光集團(tuán)的背景語焉不詳、諱莫如深。據(jù)《中國經(jīng)營報(bào)》記者了解，在股權(quán)層面，謝炳釗持有珠光集團(tuán)的多數(shù)股權(quán)，而他實(shí)際上是上市公司控股股東朱慶伊的親屬。

外界大多認(rèn)定珠光集團(tuán)由朱慶伊創(chuàng)辦，并一直由其實(shí)際控制。但上市公司方面卻仍聲稱珠光集團(tuán)為“獨(dú)立第三方”。除了直接向珠光集團(tuán)輸送巨額資金，上市公司還與珠光集團(tuán)頻繁地進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓騰挪。

今年3月，珠光控股從珠光集團(tuán)收購了廣州發(fā)展汽車城有限公司(下稱“廣州發(fā)展汽車城”)剩余49%的股權(quán)，以取得對該項(xiàng)目公司的全資持股。

事實(shí)上，當(dāng)時(shí)珠光集團(tuán)受讓廣州發(fā)展汽車城49%的股權(quán)僅有5個(gè)月時(shí)間，隨即轉(zhuǎn)手給珠光控股便完成了9億元套現(xiàn)。

這筆交易之前，珠光控股已持有廣州發(fā)展汽車城51%的股權(quán)，根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，珠光控股從一開始就享有廣州發(fā)展汽車城剩余49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，但最終卻經(jīng)由珠光集團(tuán)在中間短暫轉(zhuǎn)手完成套現(xiàn)。

占用194.56億港元資金

在披露珠光集團(tuán)的背景信息過程中，珠光控股表現(xiàn)得極為掙扎和糾結(jié)，更令投資者感到困惑。

多次涉及珠光集團(tuán)的表述里，上市公司方面稱其為“關(guān)聯(lián)方”，這是由于該公司聲稱一名核心管理層對珠光集團(tuán)“具有重大影響力”;與此同時(shí)，上市公司又從未將與珠光集團(tuán)頻繁進(jìn)行的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓騰挪認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，矢口強(qiáng)調(diào)其為“獨(dú)立第三方”。

據(jù)記者調(diào)查了解，珠光集團(tuán)并非上市公司所謂的“獨(dú)立第三方”，其與珠光控股存在緊密關(guān)聯(lián)。

珠光集團(tuán)在股權(quán)穿透后由自然人謝炳釗、朱各亮分別持股98%、2%，股權(quán)層面上與上市公司并無關(guān)聯(lián)。但是，在部分公開信息里，朱慶伊是珠光集團(tuán)的創(chuàng)始人。此前一些公開活動(dòng)上，朱慶伊與謝炳釗一同露面，朱慶伊為珠光集團(tuán)總裁，謝炳釗的身份為珠光集團(tuán)董事長。

朱慶伊起家于廣東梅州豐順，他的兩位胞兄——朱拉伊、朱孟依分別創(chuàng)辦了廣東新南方集團(tuán)、合生創(chuàng)展集團(tuán)。據(jù)悉，謝炳釗實(shí)際上也是朱氏家族成員之一，他是朱孟依的妹夫，亦即朱慶伊的親屬。

盡管作為上市主體，但珠光控股所充當(dāng)?shù)慕巧?，其?shí)更類似于珠光集團(tuán)的融資平臺(tái)。據(jù)記者了解，珠光控股募集的絕大部分資金，最終都流向了珠光集團(tuán)，上市公司則憑此收取資金占用費(fèi)實(shí)現(xiàn)獲利。

由于珠光控股反復(fù)聲稱珠光集團(tuán)為“獨(dú)立第三方”，因此其與珠光集團(tuán)之間的巨額資金往來及長期占用、頻繁進(jìn)行的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓騰挪，反映了上市公司嚴(yán)峻的治理漏洞與合規(guī)缺失。

2020年末，珠光控股向珠光集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方輸送的資金余額高達(dá)194.56億港元，期末上市公司背負(fù)的有息債務(wù)規(guī)模約為170.41億港元，相當(dāng)于珠光控股從資本市場募集而來的絕大多數(shù)債務(wù)資金都流向了珠光集團(tuán)。

為了維持現(xiàn)有的170.41億港元借貸規(guī)模，珠光控股在2020財(cái)年負(fù)擔(dān)的利息開支超過了19.37億港元;而向珠光集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方輸送了多達(dá)194.56億港元的資金情形下，珠光控股憑此收取的資金占用費(fèi)等收入則只有17.65億港元。

由于巨額資金都已輸送予珠光集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方，珠光控股持有的現(xiàn)金資源捉襟見肘。至2020年末，上市公司持有的貨幣資金約為25.12億港元，比年初的38.9億港元繼續(xù)有所減少。

其中，珠光控股的受限制現(xiàn)金為13.53億港元，可供其自由支配的現(xiàn)金資源僅為11.59億港元。珠光控股將于2020年到期償付的短期有息借貸規(guī)模達(dá)到了79.56億港元，上市公司持有的現(xiàn)金資源不足以覆蓋短期債務(wù)。

珠光控股多次聲稱珠光集

團(tuán)為“獨(dú)立第三方”，但它無法解釋其將絕大多數(shù)現(xiàn)金資源輸送予珠光集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的原因與合理性。

據(jù)記者了解，珠光控股的主要辦公場地甚至也由珠光集團(tuán)無償提供，同時(shí)珠光集團(tuán)為珠光控股多達(dá)82.59億港元的有息債務(wù)提供了擔(dān)保。

此外，尤其值得注意的是，珠光控股流向珠光集團(tuán)的巨額資金里，其中上市公司對珠光集團(tuán)形成了一筆多達(dá)7.13億港元的預(yù)付款項(xiàng)，這是珠光控股為尋求獲取土地項(xiàng)目所預(yù)付的收購按金，而上市公司將收購事項(xiàng)全部授權(quán)委托珠光集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行。截至發(fā)稿，珠光控股暫未予以回應(yīng)。

頻繁的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓騰挪

除了直接向珠光集團(tuán)輸送巨額資金，珠光控股與珠光集團(tuán)之間頻繁進(jìn)行的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓騰挪，還為上市公司向投資者呈現(xiàn)了一張異常靚麗的財(cái)務(wù)報(bào)表。

位于廣州天河黃埔大道東核心地段的珠光金融城壹號項(xiàng)目，首期房源在2020年下半年開始入市銷售。珠光金融城壹號項(xiàng)目的整體可售面積多達(dá)35.25萬平方米，將至少可以開發(fā)到2025年。

目前，不少電商渠道掛出的珠光金融城壹號項(xiàng)目首期房源報(bào)價(jià)超過了10萬元/平方米，保守計(jì)算其整體貨值將逾350億元，項(xiàng)目首期貨值預(yù)計(jì)也將達(dá)到33億元。

當(dāng)珠光金融城壹號項(xiàng)目在2020年下半年進(jìn)入預(yù)售階段時(shí)，

珠光控股開始著手將其置入上市公司，合并納入到珠光控股的財(cái)務(wù)業(yè)績。

2020年底，珠光控股宣布從珠光集團(tuán)收購其所持珠光金融城壹號項(xiàng)目剩余49%的權(quán)益，即項(xiàng)目開發(fā)主體廣州發(fā)展汽車城49%的股權(quán)。

在這筆交易里，由于對手方為珠光集團(tuán)，盡管珠光控股方面確認(rèn)珠光集團(tuán)為上市公司的關(guān)聯(lián)方，但并未將這筆收購認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。

珠光控股收購廣州發(fā)展汽車城49%股權(quán)的交易對價(jià)為9億元，當(dāng)時(shí)廣州發(fā)展汽車城的凈資產(chǎn)賬面值為9.03億元，因此上市公司對應(yīng)的收購溢價(jià)率高達(dá)103.4%。

今年3月，珠光控股已經(jīng)完成了這筆收購交易，由此取得了

珠光金融城壹號項(xiàng)目的全部開發(fā)權(quán)益。在此之前，珠光控股已持有廣州發(fā)展汽車城51%的股權(quán)，不過沒有將其納入上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，而是以權(quán)益法入賬列報(bào)為合營企業(yè)。

珠光集團(tuán)向珠光控股轉(zhuǎn)讓所持廣州發(fā)展汽車城49%的股權(quán)，實(shí)際上也僅持有5個(gè)月時(shí)間隨即轉(zhuǎn)手從上市公司套現(xiàn)。

2020年6月，珠光集團(tuán)從東莞信托受讓了廣州發(fā)展汽車城49%的股權(quán)。由于當(dāng)時(shí)珠光控股已持有廣州發(fā)展汽車城51%的股權(quán)，根據(jù)公司法第七十一條規(guī)定，“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)”。

這意味著作為當(dāng)時(shí)持有廣州發(fā)展汽車城51%股權(quán)的股東，珠光控股可以直接從東莞信托受讓廣州發(fā)展汽車城剩余49%的股權(quán)，而無需經(jīng)由珠光集團(tuán)在中間短暫過手。

上市公司方面沒有解釋當(dāng)時(shí)放棄對廣州發(fā)展汽車城49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)的原因及合理性。最終，在珠光集團(tuán)短暫受讓、持有這部分股權(quán)僅5個(gè)月時(shí)間后，便從上市公司完成了9億元的轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)。

珠光控股與珠光集團(tuán)之間進(jìn)行的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓騰挪，遠(yuǎn)不止于此。

2016年，珠光控股出售了位于廣州白云的云湖御景花園項(xiàng)目(推廣名為“珠光云山壹號”)全部開發(fā)權(quán)益，最終該項(xiàng)目被輾轉(zhuǎn)騰挪至珠光集團(tuán)名下。云湖

御景花園項(xiàng)目亦已在2020年入市銷售。

盡管云湖御景花園項(xiàng)目已不在上市公司體系之內(nèi)，但珠光控股仍向其輸送了大筆資金。2020年末，珠光控股流向該項(xiàng)目的資金余額高達(dá)19.56億港元。

2018年，珠光集團(tuán)向珠光控股轉(zhuǎn)讓了其所持廣州珠光置業(yè)有限公司(下稱“珠光置業(yè)”，現(xiàn)更名為“廣州珠光城市更新集團(tuán)有限公司”)的全部股權(quán)，交易對價(jià)為8.3億港元，而當(dāng)時(shí)珠光置業(yè)的凈資產(chǎn)賬面值僅為6.34億港元，收購溢價(jià)率達(dá)到了30.9%。

當(dāng)時(shí)珠光集團(tuán)與珠光控股之間對珠光置業(yè)全部股權(quán)進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓騰挪，則又使其從上市公司完成了8.3億港元的套現(xiàn)。