5月7日晚，路通視信(300555.SZ)發(fā)布公告，公司控股股東永新縣澤弘企業(yè)管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)永新澤弘)及實(shí)控人賈清與寧波余姚華晟云城智慧城市運(yùn)營(yíng)科技有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)華晟云城)正式達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后者將合計(jì)受讓公司12.55%股權(quán)，并通過(guò)受托表決權(quán)形式合計(jì)獲得公司18.83%股權(quán)，成為公司控股股東，林竹將成實(shí)控人。

這是賈清半年內(nèi)第二次籌劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。去年11月，賈清曾籌劃通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式將路通視信控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇徐州國(guó)資，未能如愿。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，賈清接連籌劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)與路通視信經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有點(diǎn)糟糕直接相關(guān)。路通視信于2016年10月登陸A股市場(chǎng)，而從2015年至2020年的6年，其歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤(rùn))持續(xù)下滑。與此同時(shí)，公司控股股東持續(xù)高比例質(zhì)押股權(quán)，在股價(jià)低位徘徊之際，存在較大的財(cái)務(wù)壓力。

備受關(guān)注的是，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易存在超高溢價(jià)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為17.26元/股，較簽署框架性協(xié)議前一個(gè)交易日路通視信的收盤(pán)價(jià)溢價(jià)超120%。路通視信稱(chēng)，本次交易是雙方協(xié)商定價(jià)，有利于產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展。

溢價(jià)率122%被指炒作股價(jià)

超高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，路通視信被指責(zé)涉嫌炒作股價(jià)。

今年2月8日，路通視信的控股股東永新澤弘及公司實(shí)際控制人賈清與華晟云城簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，永新澤弘及賈清生擬向華晟云城轉(zhuǎn)讓其持有的公司合計(jì) 12.55%的流通A股及其對(duì)應(yīng)的全部權(quán)益。其中，永新澤弘擬轉(zhuǎn)讓其持有的全部股份 2091.78萬(wàn)股股份(占上市公司總股本的10.46%)，賈清擬轉(zhuǎn)讓其持有的部分股份418.35萬(wàn)股股份(占上總股本的2.09%)。

雙方還約定，在簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議同時(shí)，賈清應(yīng)當(dāng)與華晟云城或其指定主體簽署表決權(quán)委托協(xié)議，約定在標(biāo)的股份完成登記交割后，賈清將所持剩余1255.06萬(wàn)股股份(占總股本的6.28%)的表決權(quán)不可撤銷(xiāo)地委托給華晟云城或其指定主體，直至賈清不再持有該部分股份。

時(shí)隔三個(gè)月，今年5月6日，雙方簽署了正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及表決權(quán)委托協(xié)議。本次交易完成后，華晟云城將合計(jì)持有路通視信18.83%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，路通視信控股股東將變更為華晟云城，實(shí)控人將變更為林竹。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易總價(jià)款為4.33億元，對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為17.26元/股。今年2月8日，路通視信的收盤(pán)價(jià)為7.29元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格較收盤(pán)價(jià)溢價(jià)136.76%。如果本次簽署正式協(xié)議前一個(gè)交易日5月5日收盤(pán)價(jià)7.77元/股計(jì)算，溢價(jià)率也達(dá)到122.14%。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，通常情況下，上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的溢價(jià)率在30%左右，少數(shù)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的溢價(jià)率會(huì)達(dá)到80%，超過(guò)100%的極為罕見(jiàn)。

如此高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，市場(chǎng)質(zhì)疑，路通視信控股股東有借轉(zhuǎn)讓控制權(quán)進(jìn)行炒作股價(jià)之嫌。

今年一季度報(bào)告顯示，賈清及永新澤弘均質(zhì)押了所持路通視信部分股份。

高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的合理性也引起了監(jiān)管關(guān)注，深交所創(chuàng)業(yè)板管理部下發(fā)關(guān)注函，要求就高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的合理性等方面進(jìn)行說(shuō)明。

公司回復(fù)稱(chēng)，收購(gòu)控制權(quán)通常具有溢價(jià)。市值較低、公司治理規(guī)范、資產(chǎn)負(fù)債率較低的上市公司控制權(quán)溢價(jià)水平通常較高。2020年以來(lái)，鎮(zhèn)海股份、莎普愛(ài)思、花王股份等5家或完成轉(zhuǎn)讓、或簽署正式協(xié)議的公司，溢價(jià)率超過(guò)80%以上，最高的鎮(zhèn)海股份達(dá)100.96%。2020年底，路通視信的資產(chǎn)負(fù)債率為20.10%，低于同業(yè)可比上市公司平均水平。

此外，本次《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》簽署前一年間(2020年2月8日至2021年2月7日)上市公司股份最低價(jià)格為6.91元/股，最高價(jià)格為16.08元/股，股份交易價(jià)格波動(dòng)幅度較大，交易各方基于上市公司長(zhǎng)期發(fā)展情況協(xié)商確定價(jià)格，未將短期市場(chǎng)波動(dòng)作為首要考慮因素。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格系由各方自由協(xié)商后確定，不存在通過(guò)設(shè)置較高轉(zhuǎn)讓價(jià)格炒作上市公司股價(jià)情形。

值得一提的是，去年11月10日晚，路通視信披露，控股股東永新澤弘、實(shí)控人賈清與徐州潤(rùn)匯簽署《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，二者擬將所持的路通視信全部股份18.83%轉(zhuǎn)讓給徐州潤(rùn)匯。不過(guò)，去年底，公司宣告，終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

扣非凈利連續(xù)兩年虧損

賈清一再籌劃轉(zhuǎn)讓路通視信的控制權(quán)，實(shí)屬無(wú)奈之舉。

路通視信前身為無(wú)錫路通光電技術(shù)有限公司，成立于2007年2月16日，2012年11月23日整體變更為無(wú)錫路通視信網(wǎng)絡(luò)股份有限公司。2016年10月18日，公司闖關(guān)IPO成功躋身A股市場(chǎng)。

年報(bào)顯示，路通視信是一家寬帶網(wǎng)絡(luò)智能連接和智慧應(yīng)用整體解決方案提供商，為廣電網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)商和其他政企客戶(hù)提供網(wǎng)絡(luò)傳輸建設(shè)、應(yīng)用的相關(guān)設(shè)備及技術(shù)服務(wù)。網(wǎng)絡(luò)傳輸系統(tǒng)業(yè)務(wù)為其核心業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)的收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的60%以上。

路通視信在年報(bào)中表示，其在研發(fā)及產(chǎn)品、市場(chǎng)及服務(wù)、品牌和資質(zhì)等方面具有優(yōu)勢(shì)，形成了核心競(jìng)爭(zhēng)力。但是，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)欠佳。

2011年至2014年，上市之前的4年，路通視信實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為0.97億元、1.93億元、2.73億元、3.14億元，同比表現(xiàn)為快速增長(zhǎng)。同期凈利潤(rùn)為0.16億元、0.31億元、0.52億元、0.66億元，2012年至2014年的同比增長(zhǎng)率為97.53%、67.10%、27.15%。

2015年，上市前一年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為3.22億元、0.60億元，同比變動(dòng)2.52%、-9.66%。

2016年，路通視信上市后，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)加速下滑。2016年至2019年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入從3.94億元逐年降至2.64億元，凈利潤(rùn)從0.53億元降至0.05億元。

2020年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為1.88億元、0.03億元，同比下降28.75%、31.25%。

扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤(rùn))也是在上市之后加速下滑，其中，2019年、2020年，扣非凈利潤(rùn)分別為-0.01億元、-0.05億元，連續(xù)兩年虧損。

對(duì)于上市后糟糕的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，2018年，路通視信曾解釋稱(chēng)，廣電運(yùn)營(yíng)商網(wǎng)絡(luò)雙向化改造進(jìn)程持續(xù)放緩、廣電行業(yè)整體下滑，公司設(shè)備類(lèi)產(chǎn)品銷(xiāo)售下降幅度較大。2019年，其解釋仍然為廣電客戶(hù)網(wǎng)絡(luò)改造進(jìn)展相對(duì)緩慢。同時(shí)，公司智慧旅游、智慧平安社區(qū)等智慧物聯(lián)應(yīng)用業(yè)務(wù)尚處于培育期，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，產(chǎn)品綜合毛利率下滑，應(yīng)收賬款規(guī)模增大、賬齡延長(zhǎng)等都影響了公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

路通視信經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差，林竹為何還要以高達(dá)超120%的溢價(jià)率接盤(pán)?路通視信回應(yīng)稱(chēng)，華晟云城控股股東華晟科技是專(zhuān)門(mén)從事智慧城市運(yùn)營(yíng)的投資主體平臺(tái)。華晟云城是定位于從事智慧城市系統(tǒng)的研發(fā)策劃、規(guī)劃設(shè)計(jì)、系統(tǒng)集成、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和城市大數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)、服務(wù)、維護(hù)的執(zhí)行平臺(tái)，是寧波大數(shù)據(jù)發(fā)展協(xié)會(huì)理事單位。路通視信是寬帶網(wǎng)絡(luò)智能連接和智慧應(yīng)用整體解決方案提供商，現(xiàn)有業(yè)務(wù)方向分為網(wǎng)絡(luò)傳輸建設(shè)和智慧物聯(lián)應(yīng)用兩大類(lèi)。公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)方向及產(chǎn)品、技術(shù)優(yōu)勢(shì)與華晟云城業(yè)務(wù)定位具有契合性，如果本次易主順利完成，價(jià)格有望實(shí)現(xiàn)“1+1> 2”的協(xié)同效應(yīng)。