證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布了《關(guān)于對(duì)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所、張曉輝、熊玲采取出具警示函措施的決定(〔2021〕16號(hào))》。廣東證監(jiān)局對(duì)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱大華所)負(fù)責(zé)的藍(lán)盾信息安全技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱藍(lán)盾股份，300297.SZ)2018年、2019年年報(bào)審計(jì)工作進(jìn)行了延伸檢查。經(jīng)查，大華所在審計(jì)執(zhí)業(yè)中存在以下兩項(xiàng)問(wèn)題。

一、函證程序執(zhí)行不到位。大華所對(duì)藍(lán)盾股份子公司中經(jīng)匯通電子商務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱中經(jīng)匯通)主要保險(xiǎn)業(yè)務(wù)客戶2018年、2019年應(yīng)收賬款函證底稿顯示，該所對(duì)大多數(shù)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)客戶發(fā)送的詢證函回函地址與發(fā)函地址均不一致，該所仍然對(duì)函證結(jié)果予以確認(rèn)。同時(shí)，個(gè)別保險(xiǎn)業(yè)務(wù)客戶回函存在異常，該所未對(duì)不符事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，未實(shí)施進(jìn)一步的審計(jì)程序，即確認(rèn)公司對(duì)相關(guān)應(yīng)收賬款全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，相關(guān)金額達(dá)到該所審計(jì)時(shí)確定的實(shí)際執(zhí)行重要性水平。大華所的上述行為違反了《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1312號(hào)——函證》第十七條、第十八條、第二十一條等相關(guān)規(guī)定。

二、未獲取充分、可靠的審計(jì)證據(jù)。中經(jīng)匯通2018年至2019年確認(rèn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入及大額應(yīng)收賬款，部分財(cái)務(wù)憑證中僅見(jiàn)其自身出具的消費(fèi)券出售清單。大華所在中經(jīng)匯通相關(guān)收入確認(rèn)依據(jù)不足的情況下，未根據(jù)具體情況設(shè)計(jì)和實(shí)施恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，僅從藍(lán)盾股份獲取相關(guān)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)合同，未從中經(jīng)匯通主要保險(xiǎn)業(yè)務(wù)客戶方獲取業(yè)務(wù)合同，以及業(yè)務(wù)合同中約定的經(jīng)保險(xiǎn)公司蓋章的書(shū)面采購(gòu)?fù)ㄖ?、采?gòu)訂單或?qū)徟蔚葘徲?jì)證據(jù)。大華所的上述行為違反了《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號(hào)——審計(jì)證據(jù)》第十條、第十一條、第十三條、第十五條等相關(guān)規(guī)定。

大華所上述行為不符合《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規(guī)定。張曉輝、熊玲作為藍(lán)盾股份2018年、2019年審計(jì)項(xiàng)目的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)大華所和張曉輝、熊玲采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局網(wǎng)站同日公布了《關(guān)于對(duì)藍(lán)盾信息安全技術(shù)股份有限公司、柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗采取出具警示函措施的決定(〔2021〕15號(hào))》。廣東證監(jiān)局對(duì)藍(lán)盾股份進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下七項(xiàng)問(wèn)題。

一、關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)未履行審議程序和信息披露義務(wù)。經(jīng)查，石河子欣晟股權(quán)投資有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱欣晟投資)與藍(lán)盾股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。2018年9月至10月期間，藍(lán)盾股份全資子公司中經(jīng)匯通與欣晟投資直接發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)，合計(jì)約5100萬(wàn)元，占公司2017年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.28%。藍(lán)盾股份未對(duì)上述關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)履行審批程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關(guān)規(guī)定。

二、未充分披露應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)。截至2020年6月末，藍(lán)盾股份披露應(yīng)收賬款余額為33.05億元，其中，賬齡超過(guò)1年的應(yīng)收賬款達(dá)64.16%。2020年末，公司發(fā)布關(guān)于應(yīng)收賬款的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，表示公司將于年終根據(jù)應(yīng)收賬款信用風(fēng)險(xiǎn)特征計(jì)算預(yù)期信用損失。但公司在2021年1月29日發(fā)布的2020年度業(yè)績(jī)預(yù)告中，并未披露公司年末對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬損失。公司未嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的有關(guān)規(guī)定，在2020年末對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提預(yù)期信用損失，相關(guān)壞賬風(fēng)險(xiǎn)披露不充分，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

三、未及時(shí)披露重大債務(wù)違約情況。2019年10月至12月，藍(lán)盾股份部分全資子公司多筆銀行貸款到期未清償，并被部分債權(quán)銀行提起訴訟，所屬一宗地塊的使用權(quán)被法院輪候查封，公司逾期銀行債務(wù)本金達(dá)4.98億元，占2018年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11.21%，公司未及時(shí)披露相關(guān)債務(wù)逾期信息。公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。

四、未及時(shí)披露重大訴訟信息。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2019年12月至2020年11月，藍(lán)盾股份及其子公司因債務(wù)違約、合同糾紛等涉及大量訴訟、仲裁，累計(jì)金額超過(guò)11億元，占2019年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的27%以上。公司未及時(shí)披露上述重大訴訟事項(xiàng)，未充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。

五、未披露重要子公司被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)信息。經(jīng)查，藍(lán)盾股份重要子公司中經(jīng)匯通被債權(quán)人納斯特投資管理有限公司以資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由，向法院提起破產(chǎn)申請(qǐng)。廣州市中級(jí)人民法院于2021年2月23日通知公司準(zhǔn)備開(kāi)庭聽(tīng)證。截至2020年6月末，中經(jīng)匯通賬面凈資產(chǎn)為7.51億元。如中經(jīng)匯通被法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)，藍(lán)盾股份將面臨重大損失，公司未披露這一重大事件，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。

六、未履行股份回購(gòu)承諾及如實(shí)披露終止回購(gòu)決策信息。藍(lán)盾股份于2018年11月6日召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)股份回購(gòu)方案，擬以集中競(jìng)價(jià)的方式回購(gòu)公司股份，回購(gòu)總金額不超過(guò)人民幣8000萬(wàn)元且不低于4000萬(wàn)元，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)8元/股，期限為公司股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起不超過(guò)12個(gè)月。公司于2019年10月30日公告稱，回購(gòu)期限內(nèi)公司實(shí)際回購(gòu)資金總額為219.92萬(wàn)元。公司在股價(jià)長(zhǎng)期低于8元的情況下，實(shí)際回購(gòu)金額遠(yuǎn)低于回購(gòu)方案下限，未按承諾實(shí)施股份回購(gòu)計(jì)劃，終止股份回購(gòu)計(jì)劃未履行股東大會(huì)審議程序，相關(guān)信息披露不夠及時(shí)、準(zhǔn)確。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第五條的相關(guān)規(guī)定。

七、內(nèi)幕信息知情人登記管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行不到位。一是重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄登記不完整。二是內(nèi)幕信息知情人登記不完整。三是登記存檔管理不完善，未按規(guī)定對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記表進(jìn)行簽字蓋章。上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第七條、第十條的規(guī)定。

柯宗慶作為藍(lán)盾股份董事長(zhǎng)，柯宗貴作為藍(lán)盾股份總經(jīng)理，李德桂、李根森分別作為藍(lán)盾股份時(shí)任和現(xiàn)任董事會(huì)秘書(shū)，景麗作為藍(lán)盾股份財(cái)務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，分別對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)藍(lán)盾股份和柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所前身為北京中天華正會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司，成立于2012年2月9日，業(yè)務(wù)范圍包括審計(jì)鑒證、管理咨詢、資產(chǎn)評(píng)估、工程咨詢、稅務(wù)服務(wù)等，服務(wù)對(duì)象主要為上市公司、大型國(guó)有企業(yè)、金融保險(xiǎn)企業(yè)、外商投資企業(yè)等。

藍(lán)盾股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為信息安全領(lǐng)域內(nèi)的安全產(chǎn)品、安全集成與安全服務(wù)提供商，成立于1999年10月29日，并于2012年3月15日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼300297。截至2020年9月30日，柯宗貴為公司大股東，持股比例為12.08%;柯宗慶第二大股東，持股比例為11.79%。

柯宗慶于2009年7月31日至2021年7月29日擔(dān)任藍(lán)盾股份四任董事長(zhǎng);柯宗貴于2009年7月31日至2021年7月29日擔(dān)任藍(lán)盾股份四任副董事長(zhǎng)，2009年7月31日至今擔(dān)任藍(lán)盾股份總裁;李根森于2020年3月20日至今擔(dān)任藍(lán)盾股份董事會(huì)秘書(shū)、副總裁;景麗于2018年9月18日至今擔(dān)任藍(lán)盾股份財(cái)務(wù)總監(jiān)。

相關(guān)規(guī)定：

《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。

在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé);

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效;

(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;

(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響;

(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議;

(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

(十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保;

(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);

(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;

(二十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條：注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)秉承風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理念，嚴(yán)格執(zhí)行注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責(zé)令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布;

(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠(chéng)信檔案等監(jiān)管措施;應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法處罰。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條：在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定填寫(xiě)上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案，及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行確認(rèn)。證券交易所根據(jù)內(nèi)幕交易防控需要，對(duì)內(nèi)幕信息知情人檔案填報(bào)所涉重大事項(xiàng)范圍、填報(bào)的具體內(nèi)容、填報(bào)人員范圍等作出具體規(guī)定。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條：上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定以及證券交易所相關(guān)規(guī)則要求及時(shí)登記和報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案，并保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長(zhǎng)為主要責(zé)任人。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔和報(bào)送事宜。董事長(zhǎng)與董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十條：上市公司進(jìn)行收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、分拆上市、回購(gòu)股份等重大事項(xiàng)，或者披露其他可能對(duì)上市公司證券交易價(jià)格有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，除按照規(guī)定填寫(xiě)上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過(guò)程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄涉及的相關(guān)人員在重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄上簽名確認(rèn)。上市公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方等相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)配合制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

證券交易所根據(jù)重大事項(xiàng)的性質(zhì)、影響程度，對(duì)需要制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄的事項(xiàng)、填報(bào)內(nèi)容等作出具體規(guī)定。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條：證券交易所應(yīng)當(dāng)將上市公司報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄等信息及時(shí)與中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)共享。中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，對(duì)上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立、執(zhí)行和上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄保管情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄的填報(bào)實(shí)施自律監(jiān)管。

《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號(hào)——審計(jì)證據(jù)》第十條：注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況設(shè)計(jì)和實(shí)施恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序，以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號(hào)——審計(jì)證據(jù)》第十一條：在設(shè)計(jì)和實(shí)施審計(jì)程序時(shí)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)考慮用作審計(jì)證據(jù)的信息的相關(guān)性和可靠性。

《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號(hào)——審計(jì)證據(jù)》第十三條：在使用被審計(jì)單位生成的信息時(shí)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)評(píng)價(jià)該信息對(duì)實(shí)現(xiàn)審計(jì)目的是否足夠可靠，包括根據(jù)具體情況在必要時(shí)實(shí)施下列程序：

(一)獲取有關(guān)信息準(zhǔn)確性和完整性的審計(jì)證據(jù);

(二)評(píng)價(jià)信息對(duì)實(shí)現(xiàn)審計(jì)目的是否足夠準(zhǔn)確和詳細(xì)。

《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號(hào)——審計(jì)證據(jù)》第十五條：如果存在下列情形之一，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)確定需要修改或追加哪些審計(jì)程序予以解決，并考慮存在的情形對(duì)審計(jì)其他方面的影響：

(一)從某一來(lái)源獲取的審計(jì)證據(jù)與從另一來(lái)源獲取的不一致;

(二)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)用作審計(jì)證據(jù)的信息的可靠性存有疑慮。

《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1312號(hào)——函證》第十七條：積極的函證方式通常比消極的函證方式提供的審計(jì)證據(jù)可靠。當(dāng)同時(shí)存在下列情況時(shí)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師可考慮采用消極的函證方式：

(一)重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估為低水平;

(二)涉及大量余額較小的賬戶;

(三)預(yù)期不存在大量的錯(cuò)誤;

(四)沒(méi)有理由相信被詢證者不認(rèn)真對(duì)待函證。

《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1312號(hào)——函證》第十八條：當(dāng)實(shí)施函證時(shí)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對(duì)選擇被詢證者、設(shè)計(jì)詢證函以及發(fā)出和收回詢證函保持控制。

《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1312號(hào)——函證》第二十一條：如果采用積極的函證方式實(shí)施函證而未能收到回函，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)考慮與被詢證者聯(lián)系。

如果未能得到被詢證者的回應(yīng)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)實(shí)施替代審計(jì)程序。替代審計(jì)程序應(yīng)當(dāng)能夠提供實(shí)施函證所能夠提供的同樣效果的審計(jì)證據(jù)。

《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第五條：因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)信息。

除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因外，承諾確已無(wú)法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股東大會(huì)審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見(jiàn)。變更方案未經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

以下為原文：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)

〔2021〕16號(hào)

關(guān)于對(duì)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所、張曉輝、熊玲采取出具警示函措施的決定

大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所、張曉輝、熊玲：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》(證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào))等規(guī)定，我局派出檢查組對(duì)藍(lán)盾信息安全技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱藍(lán)盾股份或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并對(duì)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱大華所)負(fù)責(zé)的藍(lán)盾股份2018年、2019年年報(bào)審計(jì)工作進(jìn)行了延伸檢查。經(jīng)查，大華所在審計(jì)執(zhí)業(yè)中存在以下問(wèn)題：

一、函證程序執(zhí)行不到位。大華所對(duì)藍(lán)盾股份子公司中經(jīng)匯通電子商務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱中經(jīng)匯通)主要保險(xiǎn)業(yè)務(wù)客戶2018年、2019年應(yīng)收賬款函證底稿顯示，該所對(duì)大多數(shù)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)客戶發(fā)送的詢證函回函地址與發(fā)函地址均不一致，該所仍然對(duì)函證結(jié)果予以確認(rèn)。同時(shí)，個(gè)別保險(xiǎn)業(yè)務(wù)客戶回函存在異常，該所未對(duì)不符事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，未實(shí)施進(jìn)一步的審計(jì)程序，即確認(rèn)公司對(duì)相關(guān)應(yīng)收賬款全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，相關(guān)金額達(dá)到該所審計(jì)時(shí)確定的實(shí)際執(zhí)行重要性水平。大華所的上述行為違反了《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1312號(hào)——函證》第十七條、第十八條、第二十一條等相關(guān)規(guī)定。

二、未獲取充分、可靠的審計(jì)證據(jù)。中經(jīng)匯通2018年至2019年確認(rèn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入及大額應(yīng)收賬款，部分財(cái)務(wù)憑證中僅見(jiàn)其自身出具的消費(fèi)券出售清單。大華所在中經(jīng)匯通相關(guān)收入確認(rèn)依據(jù)不足的情況下，未根據(jù)具體情況設(shè)計(jì)和實(shí)施恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，僅從藍(lán)盾股份獲取相關(guān)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)合同，未從中經(jīng)匯通主要保險(xiǎn)業(yè)務(wù)客戶方獲取業(yè)務(wù)合同，以及業(yè)務(wù)合同中約定的經(jīng)保險(xiǎn)公司蓋章的書(shū)面采購(gòu)?fù)ㄖ?、采?gòu)訂單或?qū)徟蔚葘徲?jì)證據(jù)。大華所的上述行為違反了《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號(hào)——審計(jì)證據(jù)》第十條、第十一條、第十三條、第十五條等相關(guān)規(guī)定。

大華所上述行為不符合《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規(guī)定。張曉輝、熊玲作為藍(lán)盾股份2018年、2019年審計(jì)項(xiàng)目的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對(duì)大華所和張曉輝、熊玲采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部管理，健全質(zhì)量控制制度。同時(shí)，大華所應(yīng)對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)，于收到本行政監(jiān)管措施決定書(shū)30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問(wèn)責(zé)情況報(bào)告。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng),也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2021年3月23日

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)

〔2021〕15號(hào)

關(guān)于對(duì)藍(lán)盾信息安全技術(shù)股份有限公司、柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗采取出具警示函措施的決定

藍(lán)盾信息安全技術(shù)股份有限公司、柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》(證監(jiān)會(huì)公告[2010]12號(hào))等規(guī)定，我局對(duì)藍(lán)盾信息安全技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱藍(lán)盾股份或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問(wèn)題：

一、關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)未履行審議程序和信息披露義務(wù)。經(jīng)查，石河子欣晟股權(quán)投資有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱欣晟投資)為藍(lán)盾股份實(shí)際控制人的侄子柯瑞坤控股的企業(yè)，藍(lán)盾股份已將柯瑞坤認(rèn)定為公司實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方，且藍(lán)盾股份監(jiān)事陳文浩任欣晟投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。因此，欣晟投資與藍(lán)盾股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。2018年9月至10月期間，藍(lán)盾股份全資子公司中經(jīng)匯通電子商務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱中經(jīng)匯通)與欣晟投資直接發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)，合計(jì)約5100萬(wàn)元，占公司2017年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.28%。其中，中經(jīng)匯通匯入欣晟投資賬戶資金2200萬(wàn)元，收到欣晟投資轉(zhuǎn)入資金2900萬(wàn)元。藍(lán)盾股份未對(duì)上述關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)履行審批程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關(guān)規(guī)定。

二、未充分披露應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)。截至2020年6月末，藍(lán)盾股份披露應(yīng)收賬款余額為33.05億元，占總資產(chǎn)的39.69%和凈資產(chǎn)的87.41%。其中，賬齡超過(guò)1年的應(yīng)收賬款達(dá)64.16%。2020年末，公司發(fā)布關(guān)于應(yīng)收賬款的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，表示公司將于年終根據(jù)應(yīng)收賬款信用風(fēng)險(xiǎn)特征計(jì)算預(yù)期信用損失，不排除部分應(yīng)收賬款可能存在無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)，最終信用損失的計(jì)提金額將由審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)后確定。但公司在2021年1月29日發(fā)布的2020年度業(yè)績(jī)預(yù)告中，并未披露公司年末對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬損失。公司未嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的有關(guān)規(guī)定，在2020年末對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提預(yù)期信用損失，相關(guān)壞賬風(fēng)險(xiǎn)披露不充分，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

三、未及時(shí)披露重大債務(wù)違約情況。2019年10月至12月，藍(lán)盾股份部分全資子公司多筆銀行貸款到期未清償，并被部分債權(quán)銀行提起訴訟，所屬一宗地塊的使用權(quán)被法院輪候查封，公司逾期銀行債務(wù)本金達(dá)4.98億元，占2018年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11.21%，公司未及時(shí)披露相關(guān)債務(wù)逾期信息。公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。

四、未及時(shí)披露重大訴訟信息。2020年3月，藍(lán)盾信息因債務(wù)逾期被長(zhǎng)沙銀行股份有限公司廣州分行提起訴訟，涉訴金額1.22億元，公司直至2020年9月16日才披露該事項(xiàng);2020年4月，藍(lán)盾股份子公司中經(jīng)匯通電子商務(wù)有限公司因債務(wù)違約被廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司天河支行提起訴訟，涉訴金額2.48億元，公司直至2020年8月6日才披露該事項(xiàng)。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2019年12月至2020年11月，藍(lán)盾股份及其子公司因債務(wù)違約、合同糾紛等涉及大量訴訟、仲裁，累計(jì)金額超過(guò)11億元，占2019年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的27%以上。公司未及時(shí)披露上述重大訴訟事項(xiàng)，未充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。

五、未披露重要子公司被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)信息。經(jīng)查，藍(lán)盾股份重要子公司中經(jīng)匯通被債權(quán)人納斯特投資管理有限公司以資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由，向法院提起破產(chǎn)申請(qǐng)。廣州市中級(jí)人民法院于2021年2月23日通知公司準(zhǔn)備開(kāi)庭聽(tīng)證。截至2020年6月末，中經(jīng)匯通賬面凈資產(chǎn)為7.51億元。如中經(jīng)匯通被法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)，藍(lán)盾股份將面臨重大損失，公司未披露這一重大事件，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。

六、未履行股份回購(gòu)承諾及如實(shí)披露終止回購(gòu)決策信息。藍(lán)盾股份于2018年11月6日召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)股份回購(gòu)方案，擬以集中競(jìng)價(jià)的方式回購(gòu)公司股份，回購(gòu)總金額不超過(guò)人民幣8000萬(wàn)元且不低于4000萬(wàn)元，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)8元/股，期限為公司股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起不超過(guò)12個(gè)月。公司于2019年10月30日公告稱，已召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議決定終止回購(gòu)公司股份，本次終止回購(gòu)股份事項(xiàng)屬于董事會(huì)會(huì)議的權(quán)限范圍，回購(gòu)期限內(nèi)公司實(shí)際回購(gòu)資金總額為219.92萬(wàn)元。公司在股價(jià)長(zhǎng)期低于8元的情況下，實(shí)際回購(gòu)金額遠(yuǎn)低于回購(gòu)方案下限，未按承諾實(shí)施股份回購(gòu)計(jì)劃，終止股份回購(gòu)計(jì)劃未履行股東大會(huì)審議程序，相關(guān)信息披露不夠及時(shí)、準(zhǔn)確。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第五條的相關(guān)規(guī)定。

七、內(nèi)幕信息知情人登記管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行不到位。一是重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄登記不完整。公司2019年籌劃終止股份回購(gòu)事項(xiàng)和2020年籌劃終止發(fā)行可轉(zhuǎn)債事項(xiàng)，未制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。二是內(nèi)幕信息知情人登記不完整。公司2019年籌劃發(fā)行可轉(zhuǎn)債事項(xiàng)未登記律師事務(wù)所相關(guān)內(nèi)幕信息知情人直系親屬信息，2020年籌劃非公開(kāi)發(fā)行股份事項(xiàng)未登記會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所相關(guān)內(nèi)幕信息知情人直系親屬信息。三是登記存檔管理不完善，未按規(guī)定對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記表進(jìn)行簽字蓋章。上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第七條、第十條的規(guī)定。

柯宗慶作為藍(lán)盾股份董事長(zhǎng)，柯宗貴作為藍(lán)盾股份總經(jīng)理，李德桂、李根森分別作為藍(lán)盾股份時(shí)任和現(xiàn)任董事會(huì)秘書(shū)，景麗作為藍(lán)盾股份財(cái)務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，分別對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，其中，柯宗慶對(duì)公司上述全部違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，李德桂對(duì)公司上述第一項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)、第六項(xiàng)、第七項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，李根森對(duì)公司上述第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，柯宗貴對(duì)公司上述第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，景麗對(duì)公司上述第一項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，我局決定對(duì)藍(lán)盾股份和柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，同時(shí)公司應(yīng)對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)，于收到本決定書(shū)30日內(nèi)向我局報(bào)送公司整改報(bào)告、內(nèi)部問(wèn)責(zé)情況報(bào)告，并抄報(bào)深圳證券交易所。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng),也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2021年3月23日