停牌籌劃重組的西藏旅游(600749)，3月21日晚間重組預案與投資者見面。從披露的預案來看，北海新繹游船有限公司(以下簡稱“新繹游船”)將通過借殼西藏旅游實現(xiàn)上市。值得一提的是，新繹游船、西藏旅游的實控人均為河北富豪王玉鎖。在2016年西藏旅游就曾籌劃跨界并購拉卡拉，當時也因“被借殼”遭監(jiān)管問詢，最終宣告失敗。在此次披露交易預案后，西藏旅游也遭到上交所閃電問詢。

根據(jù)交易預案，西藏旅游擬向新奧控股投資股份有限公司(以下簡稱“新奧控股”)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的新繹游船100%股權。根據(jù)交易協(xié)議，本次交易金額暫定為13.7億元;西藏旅游擬采用詢價方式向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，募集配套資金主要用于本次交易中上市公司購買新繹游船100%股權的現(xiàn)金對價部分的支付及本次交易相關費用等。

上述交易，募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但最終配套融資成功與否不影響本次資產(chǎn)購買行為的實施。

標的新繹游船主營業(yè)務為海洋旅游運輸服務，目前主要運營了北海-潿洲島、北海-海口以及蓬萊-長島3條海洋旅游航線。據(jù)悉，西藏旅游、新繹游船的實際控制人均為王玉鎖。

無論是從資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、還是營業(yè)收入指標看，西藏旅游擬購買的標的資產(chǎn)相關指標超過上市公司對應指標的100%，而且，王玉鎖作為上市公司實際控制人尚未滿36個月，因此交易構成重組上市。交易完成后，新驛游船將實現(xiàn)借殼上市。

北京商報記者注意到，2020年12月，新奧控股曾斥資13.7億元從上市公司新智認知全資子公司西藏博康智能信息技術有限公司手里拿下新繹游船100%股權。時隔3個月，新奧控股就將新繹游船“轉嫁”。新智認知同樣系王玉鎖實際控制的A股上市平臺。

王玉鎖此番進行資產(chǎn)騰挪為哪般?或許可以從西藏旅游的公告中找出答案。

談及此次交易的背景時，西藏旅游表示，上市公司盈利能力偏弱，積極尋求新的業(yè)務增長點。

數(shù)據(jù)顯示，新繹游船2018年末-2020年未經(jīng)審計的凈利潤呈下降趨勢。西藏旅游的公告顯示，新繹游船2019年凈利潤下降主要系加大營銷推廣和技術投入力度，導致銷售費用和管理費用增加所致。2020年凈利潤大幅下降，主要系受疫情影響導致營業(yè)收入大幅減少。

值得注意的是，當日晚間西藏旅游收到上交所下發(fā)的問詢函，其中，上交所關注到，新智認知2015年IPO上市時主營業(yè)務為海洋旅游運輸業(yè)務。西藏旅游需補充披露標的資產(chǎn)是否來自新智認知，是否為其IPO時的主要經(jīng)營資產(chǎn)，是否為其主要利潤來源，本次交易是否涉及同一經(jīng)營資產(chǎn)的再次上市等問題。針對公司相關問題，北京商報記者多次致電西藏旅游董秘辦公室進行采訪，但對方電話一直顯示“正在通話中”。