蘇泊爾(002032.SZ)昨日披露的公告顯示，2月23日，深交所中小板公司管理部對蘇泊爾下發(fā)監(jiān)管函(中小板監(jiān)管函【2021】第21號)。

2021年1月22日，蘇泊爾披露《關(guān)于開展預(yù)付款融資業(yè)務(wù)為經(jīng)銷商提供差額補足責任的公告》顯示，蘇泊爾從2019年度起通過開展“預(yù)付款融資模式”業(yè)務(wù)為蘇泊爾經(jīng)銷商提供擔保，具體模式為：蘇泊爾與經(jīng)銷商、銀行簽訂三方協(xié)議，在經(jīng)銷商在銀行存入一定比例的存款保證金后，銀行為經(jīng)銷商開具銀行承兌匯票專用于向蘇泊爾采購商品，蘇泊爾對銀行給經(jīng)銷商的授信承擔差額補足責任。

基于該業(yè)務(wù)，蘇泊爾2019年度及2020年度所需承擔的最大差額補足責任分別為3.27億元、2.64億元，占上年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比重分別為5.53%、3.86%。

監(jiān)管函指出，對上述擔保事項，蘇泊爾未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)，直至2021年1月20日才召開董事會補充審議上述事項并公開披露。

蘇泊爾的上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第9.11條，深交所《上市公司規(guī)范運作指引(2020年修訂)》第1.3條、第6.3.2條的規(guī)定。

監(jiān)管函要求蘇泊爾董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

相關(guān)規(guī)定：

《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條：

發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)。

《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.1條：

上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第9.11條：

上市公司發(fā)生本規(guī)則第9.1條規(guī)定的“提供擔保”事項時，應(yīng)當經(jīng)董事會審議后及時對外披露。

“提供擔保”事項屬于下列情形之一的，還應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

(一)單筆擔保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;

(二)上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;

(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%;

(五)連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過五千萬元;

(六)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保;

(七)本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。董事會審議擔保事項時，應(yīng)當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第(四)項擔保事項時，應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

《上市公司規(guī)范運作指引(2020年修訂)》第1.3條：

上市公司應(yīng)當根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為及選聘任免，履行信息披露義務(wù)，積極承擔社會責任，采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

《上市公司規(guī)范運作指引(2020年修訂)》第6.3.2條：

上市公司應(yīng)當按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定，在公司章程中明確股東大會、董事會關(guān)于提供擔保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責任追究機制，并嚴格執(zhí)行提供擔保審議程序。

未經(jīng)董事會或者股東大會審議通過，公司不得提供擔保。

以下為全文：

關(guān)于對浙江蘇泊爾股份有限公司的監(jiān)管函

中小板監(jiān)管函【2021】第21號

浙江蘇泊爾股份有限公司董事會：

2021年1月22日，你公司披露《關(guān)于開展預(yù)付款融資業(yè)務(wù)為經(jīng)銷商提供差額補足責任的公告》稱，你公司從2019年度起通過開展“預(yù)付款融資模式”業(yè)務(wù)為你公司經(jīng)銷商提供擔保，具體模式為：你公司與經(jīng)銷商、銀行簽訂三方協(xié)議，在經(jīng)銷商在銀行存入一定比例的存款保證金后，銀行為經(jīng)銷商開具銀行承兌匯票專用于向你公司采購商品，你公司對銀行給經(jīng)銷商的授信承擔差額補足責任?；谠摌I(yè)務(wù)，你公司2019年度及2020年度所需承擔的最大差額補足責任分別為32,667.08萬元、26,416.50萬元，占上年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比重分別為5.53%、3.86%。

對上述擔保事項，你公司未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)，直至2021年1月20日才召開董事會補充審議上述事項并公開披露。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第9.11條，本所《上市公司規(guī)范運作指引(2020年修訂)》第1.3條、第6.3.2條的規(guī)定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告

中小板公司管理部

2021年2月23日