長源電力(000966.SZ)昨日公告顯示，公司收到深交所公司管理部重組問詢函，長源電力此次收購標(biāo)的商譽賬面余額為8.3億元，且標(biāo)的資產(chǎn)報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)采購金額占采購總額的比例均超過50%。深交所公司管理部要求長源電力說明標(biāo)的商譽所對應(yīng)資產(chǎn)在報告期內(nèi)的經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)，并結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的盈利模式，詳細(xì)說明關(guān)聯(lián)采購的具體內(nèi)容、必要性、定價公允性等問題。

11月19日，長源電力披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》，公司擬向國家能源集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的湖北電力100%股權(quán)。長源電力此次交易事項的獨立財務(wù)顧問為長江證券承銷保薦有限公司、天風(fēng)證券股份有限公司。

此次交易中，標(biāo)的湖北電力資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日為2020年9月30日，根據(jù)中企華出具的“中企華評報字(2020)第1552號”《資產(chǎn)評估報告》，本次交易的標(biāo)的湖北電力資產(chǎn)交易價格最終需以經(jīng)國務(wù)院國資委備案的資產(chǎn)評估報告載明的評估價值為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，初步確定以上述評估價值60.63億元為本次交易標(biāo)的湖北電力資產(chǎn)之交易價格。

本次交易擬采用發(fā)行股份及現(xiàn)金支付交易對價，其中交易作價的85%即51.53億元以發(fā)行股份的方式支付、交易作價的15%即9.09億元以現(xiàn)金的方式支付。

湖北電力評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為55.20億元，評估價值為73.26億元，增值額為18.06億元，增值率為32.71%;總負(fù)債賬面價值為12.63億元，評估價值為12.63億元，無評估增減值;凈資產(chǎn)賬面價值為42.57億元，凈資產(chǎn)評估價值為60.63億元，增值額為18.06億元，增值率42.41%。

截至2020年9月30日，湖北電力商譽賬面價值為8.30億元，占總資產(chǎn)比例為7.11%。2018年末，廣潤水電商譽為390萬元，其減值準(zhǔn)備為390萬元，因廣潤水電相關(guān)資產(chǎn)于2020年8月完成處置，因此其商譽及其減值準(zhǔn)備390萬元終止確認(rèn)。

同時，長源電力擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行普通股募集配套資金，募集資金總額不超過12.00億元，預(yù)計不超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%;募集配套資金發(fā)行的普通股不超過本次重組前上市公司總股本的30%，即3.32億股。

長源電力募集配套資金中，9.09億元用于支付本次交易現(xiàn)金對價，2.80億元用于償還銀行貸款，1007.00萬元用于支付本次中介機(jī)構(gòu)費用。

以下為重組問詢函全文：

關(guān)于對國電長源電力股份有限公司的重組問詢函

許可類重組問詢函〔2020〕第17號

國電長源電力股份有限公司董事會：

11月19日，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)。我部對上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

1. 報告書顯示，標(biāo)的資產(chǎn)報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)采購金額占采購總額的比例均超過 50%，請你公司：(1)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的盈利模式，詳細(xì)說明關(guān)聯(lián)采購的具體內(nèi)容、必要性、定價公允性，是否對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴;(2)說明本次收購是否會增加關(guān)聯(lián)交易，交易完成后交易規(guī)模出現(xiàn)大幅增加可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險、整合風(fēng)險等，以及公司擬采取的應(yīng)對措施。

請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

2. 報告書顯示，截至報告書簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)已取得的業(yè)務(wù)資質(zhì)中，尚存在1項電力業(yè)務(wù)許可證、5項取水許可證、4項水電站大壩安全注冊登記證/水庫大壩注冊登記證證載權(quán)利人與實際權(quán)利人不一致的情形，此外，標(biāo)的資產(chǎn)下屬二龍山水電站尚未取得取水許可證。

請你公司：(1)說明上述業(yè)務(wù)資質(zhì)瑕疵對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績的影響，以及截至目前上述業(yè)務(wù)資質(zhì)辦理的最新進(jìn)展;(2)說明上述業(yè)務(wù)資質(zhì)瑕疵對本次評估作價的影響;(3)說明如無法取得相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，你公司的風(fēng)險應(yīng)對措施。

請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

3. 報告書顯示，標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年一期的營業(yè)收入分別為529057.08萬元、582122.1及333677.4萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6840.66萬元、35354.27萬元及65411.92萬元，銷售毛利率分別為8.62%、12.98%及19.19%，銷售凈利率分別為1.15%、6.08%及 19.6%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為129207.60萬元、129776.71萬元、52873.34萬元。此外，標(biāo)的公司2018年非經(jīng)常損益超過當(dāng)年歸母凈利潤，2019年及2020年1-9月的非經(jīng)常性損益占當(dāng)年歸母凈利潤近50%。報告期扣非后歸母凈利潤分別為-1429.58萬元、21588.9萬元及35199.47萬元。

請你公司：(1)結(jié)合行業(yè)特點、標(biāo)的公司的經(jīng)營情況及收入結(jié)構(gòu)等，說明銷售毛利率及銷售凈利率在報告期波動相對較大的原因，是否偏離同行業(yè)可比公司;(2)說明標(biāo)的公司2020年1-9月營業(yè)收入沒有顯著增幅的情況下，歸母凈利潤遠(yuǎn)高于2018年度和2019年度且大幅增加的原因及合理性;(3)結(jié)合標(biāo)的公司成本、費用的分?jǐn)傆嬏岬日f明其2020年1-9月銷售凈利率高于銷售毛利率的原因和合規(guī)性;(4)說明標(biāo)的公司報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大的原因，以及其變動情況與報告期營業(yè)收入和凈利潤變動趨勢不一致的原因及合理性;(5)報告期內(nèi)標(biāo)的公司非經(jīng)常性損益占比較高，且2018年扣非后歸母凈利潤為負(fù)，請說明標(biāo)的公司非經(jīng)常性損益的具體來源，占比較高的原因，是否存在歸母凈利潤依賴于非經(jīng)常性損益的情況，主營業(yè)務(wù)是否具有持續(xù)經(jīng)營及持續(xù)盈利能力。

請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

4. 報告書顯示，截至2020年9月30日，標(biāo)的資產(chǎn)商譽賬面余額為8.3億元，報告期減值390萬元。

請你公司：(1)說明商譽所對應(yīng)資產(chǎn)在報告期內(nèi)的經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù);(2)按照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》的相關(guān)要求，補充披露資產(chǎn)組及資產(chǎn)組的構(gòu)成以及資產(chǎn)組是否發(fā)生變化、商譽減值測試的具體過程及方法等;(3)說明標(biāo)的資產(chǎn)報告期內(nèi)商譽減值計提是否充分、合規(guī)。

請獨立財務(wù)顧問及會計師核查并發(fā)表意見。

5. 報告書顯示，報告期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)向金融機(jī)構(gòu)以不附追索權(quán)的方式轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款分別為50000.00萬元、63000.00元和8000.00萬元，請你公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)持有相關(guān)金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式，說明報告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓大額應(yīng)收賬款的原因。

6. 報告書顯示，截至2020年9月30日，標(biāo)的資產(chǎn)其他應(yīng)收款期末余額為2.98億元，其中單位間往來款1.23億元、征遷補償款1.75億元。

請你公司：(1)說明單位間往來款的款項性質(zhì)、形成原因、交易對方是否為你公司及你公司 5%以上股東、董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)人，相關(guān)款項是否構(gòu)成財務(wù)資助或非經(jīng)營性資金占用;(2)說明征遷補償款的款項性質(zhì)、形成原因及結(jié)算周期，報告期末未收回的原因及對標(biāo)的公司確認(rèn)相關(guān)拆遷補償款收入的影響;(3)結(jié)合其他應(yīng)收款的信用風(fēng)險等，說明報告期內(nèi)計提壞賬準(zhǔn)備是否充分。

請獨立財務(wù)顧問及會計師核查并發(fā)表意見。

7. 報告書顯示，截至2020年9月30日，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)付賬款期末余額為1.51億元，其中前五名預(yù)付款余額占比達(dá)97.91%。請你公司說明前五名預(yù)付款對應(yīng)的交易對方名稱、交易性質(zhì)及內(nèi)容、交易對方是否為你公司及你公司5%以上股東、董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)人，相關(guān)款項是否構(gòu)成財務(wù)資助或非經(jīng)營性資金占用。請獨立財務(wù)顧問及會計師核查并發(fā)表意見。

8. 報告書顯示，你公司用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對湖北電力進(jìn)行評估，并最終選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果，評估增值率42.41%。資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的主要增值項目為長期股權(quán)投資增值56.89%、無形資產(chǎn)——土地使用權(quán)增值51.22%。其中長期股權(quán)投資的增值來源于標(biāo)的資產(chǎn)下屬子公司的土地使用權(quán)的增值。

請你公司：(1)說明資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中是否嵌套收益法，如是，進(jìn)一步說明嵌套收益法評估的具體項目、評估假設(shè)、折現(xiàn)率等主要參數(shù)的選取過程及合理性;(2)詳細(xì)說明土地使用權(quán)增值的具體原因和評估過程，是否嵌套市場法等其他評估方法，如是，請說明相關(guān)評估方法的評估過程、評估參數(shù)以及評估增值合理性。

請獨立財務(wù)顧問及評估師核查并發(fā)表意見。

9. 報告書顯示，標(biāo)的資產(chǎn)下屬子公司漢川發(fā)電按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值35642.00萬元，增值率為21.78%，其中固定資產(chǎn)評估增值32381.02萬元，增值額占比90.85%。固定資產(chǎn)中，房屋建筑物及構(gòu)筑物評估增值14274.54萬元，機(jī)器設(shè)備評估增值17532.44萬元，增值原因為部分房產(chǎn)、設(shè)備的折舊年限小于評估經(jīng)濟(jì)壽命年限。標(biāo)的資產(chǎn)下屬子公司恩施水電按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值為85622.09萬元，增值率為102.49%，其中固定資產(chǎn)評估增值48987.14萬元，增值額占比57.21%。固定資產(chǎn)中，房屋建筑物及構(gòu)筑物評估增值35267.19萬元，評估凈值增值的原因一是評估原值增值，二是企業(yè)會計計提折舊的年限短于其耐用年限。

請你公司：(1)說明漢川發(fā)電房屋建筑物及構(gòu)筑物、機(jī)器設(shè)備評估增值額較大的合理性，其會計折舊年限與評估經(jīng)濟(jì)壽命年限的具體情況，兩種折舊年限的差異及差異原因，相關(guān)折舊年限是否偏離同行業(yè)可比公司;(2)說明恩施水電房屋建筑物及構(gòu)筑物原值增值的具體情況，會計折舊年限與耐用年限的具體情況，兩種折舊年限的差異及差異原因，相關(guān)折舊年限是否偏離同行業(yè)可比公司。

請獨立財務(wù)顧問及評估師核查并發(fā)表意見。

10. 報告書顯示，你公司將部分未取得權(quán)屬證明的土地、房屋及建筑物納入本次評估范圍。請你公司說明將未取得權(quán)屬證明的相關(guān)資產(chǎn)納入評估范圍的原因及依據(jù)，量化分析該部分資產(chǎn)對評估作價的影響程度，并說明該部分資產(chǎn)是否在財務(wù)報表反映，如是，進(jìn)一步說明賬面價值與評估價值的差異及差異原因。請獨立財務(wù)顧問及評估師核查并發(fā)表意見。

11. 報告書顯示，標(biāo)的資產(chǎn)下屬主要子公司因環(huán)保問題受到行政處罰，請你公司說明標(biāo)的公司相關(guān)的內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況，處罰整改情況，截至目前是否仍然存在相關(guān)問題。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，在12月2日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露。

特此函告

深圳證券交易所

公司管理部

2020年11月25日