以彼之道，還施彼身。在被兩名“親信”(廖凱、甄峰)聯(lián)合罷免上市公司董事長(zhǎng)職務(wù)后，周發(fā)展(皖通科技實(shí)控人)日前在南方銀谷(皖通科技控股股東)層面反擊“復(fù)仇”——解除了兩人的董事職務(wù)。

上證報(bào)日前獲悉，南方銀谷在3月13日召開的股東大會(huì)上已解除了廖凱、甄峰的南方銀谷董事職務(wù)。

而或是針鋒相對(duì)，已被廖凱、李臻等人掌控董事會(huì)的皖通科技，也于3月13日晚間回復(fù)交易所問詢函時(shí)稱，周發(fā)展擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)期間多次違規(guī)。不過，接近周發(fā)展的相關(guān)人士(化名趙強(qiáng))接受上證報(bào)采訪時(shí)對(duì)此否認(rèn)，并認(rèn)為問詢函回復(fù)內(nèi)容不客觀。

暫不論幕后真相究竟為何，但可以肯定的是，在相互反擊、博弈之下，皖通科技這出“內(nèi)斗劇”正逐步走向高潮。

反擊：

南方銀谷“清理門戶”

3月13日，周發(fā)展主持召開了南方銀谷臨時(shí)股東大會(huì)，解除了廖凱、甄峰的南方銀谷董事職務(wù)。從股東大會(huì)表決結(jié)果來看，相關(guān)議案獲得了近75%的股東同意。

周發(fā)展此次“清理門戶”，源于廖凱、甄峰此前在皖通科技董事會(huì)上臨陣倒戈，幫助李臻等人罷免了周發(fā)展的皖通科技董事長(zhǎng)職務(wù)，之后由廖凱取而代之。

“我們其他股東明確提出質(zhì)疑，他們(廖凱、甄峰)損害了南方銀谷的聲譽(yù)和利益。”趙強(qiáng)稱，廖凱等人即使與南方銀谷有矛盾，將矛盾公開就影響到南方銀谷聲譽(yù)，而廖凱等人臨陣倒戈，令南方銀谷不確定能否完全控制皖通科技，這影響了南方銀谷的核心利益。

據(jù)了解，廖凱以南方銀谷直接股東的身份參會(huì)，甄峰不是直接股東未能參會(huì)。趙強(qiáng)回憶，廖凱回應(yīng)股東質(zhì)疑稱，其贊成罷免周發(fā)展的皖通科技董事長(zhǎng)職務(wù)，不影響南方銀谷利益。

“廖凱的回復(fù)顯然無(wú)法令在場(chǎng)股東滿意，各方未能進(jìn)一步交流，所以本次臨時(shí)股東大會(huì)表決后很快便結(jié)束了。”趙強(qiáng)稱。

上證報(bào)注意到，周發(fā)展與廖凱此前曾簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，有效期至南方銀谷上市之日。雙方約定，有關(guān)南方銀谷的事項(xiàng)在行使股東、董事權(quán)利時(shí)保持一致行動(dòng)，若在股東會(huì)、董事會(huì)決議產(chǎn)生分歧，廖凱須按周發(fā)展的意見行使表決權(quán)。但現(xiàn)實(shí)情況顯然已“背道而馳”。

疑問：

誰(shuí)讓皖通科技業(yè)績(jī)創(chuàng)新高？

巧合的是，廖凱在南方銀谷臨時(shí)股東大會(huì)遭遇“不愉快”后，已被廖凱、李臻掌控董事會(huì)的皖通科技，也于3月13日晚間回復(fù)了交易所問詢函，且言詞極具針對(duì)性和“火藥味”。

問詢函回復(fù)內(nèi)容顯示，3月9日，皖通科技主要經(jīng)營(yíng)管理層發(fā)出公開信稱，總經(jīng)理廖凱與經(jīng)營(yíng)管理層在2019年共同努力，令公司取得了優(yōu)異成績(jī)。主要經(jīng)營(yíng)管理層一致表示，希望董事會(huì)推舉廖凱擔(dān)任董事長(zhǎng)。

而在此前，李臻等人提議罷免周發(fā)展的皖通科技董事長(zhǎng)職務(wù)時(shí)，提及周發(fā)展未能清晰規(guī)劃上市公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，周發(fā)展對(duì)此反對(duì)稱：“(皖通科技)業(yè)績(jī)達(dá)到歷史新高，無(wú)理由罷免。”

2月28日，皖通科技發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，公司2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入約14.47億元，同比增長(zhǎng)15.85%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約1.69億元，同比增長(zhǎng)60.12%。

“如果(董事長(zhǎng))制定的戰(zhàn)略規(guī)劃不清晰，公司業(yè)績(jī)?cè)趺丛鲩L(zhǎng)?”趙強(qiáng)用略顯無(wú)奈的口氣回應(yīng)，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的分工不同，但都對(duì)皖通科技業(yè)績(jī)創(chuàng)新高有貢獻(xiàn)。

據(jù)了解，周發(fā)展與廖凱均為南方銀谷股東并有相應(yīng)職務(wù)，廖凱的皖通科技董事、總經(jīng)理職務(wù)由周發(fā)展提名，而在廖凱等人臨陣倒戈之前，一直被周發(fā)展視為“心腹”。

細(xì)節(jié)：

董事會(huì)兩次投票傳遞啥信號(hào)？

一個(gè)不容忽視的細(xì)節(jié)是，皖通科技近兩次董事會(huì)投票選擇的變化，似乎體現(xiàn)了多名董事的心態(tài)有變。

在3月4日的董事會(huì)上，李臻等三名董事提議罷免周發(fā)展皖通科技董事長(zhǎng)職務(wù)，彼時(shí)是5票同意、4票反對(duì)。3月10日，皖通科技再次召開董事會(huì)選舉廖凱為董事長(zhǎng)，7票同意、1票反對(duì)、1票棄權(quán)。

其中，周發(fā)展兩次均投出了反對(duì)票。趙強(qiáng)曾表示，周發(fā)展第二次投反對(duì)票“更多的是表達(dá)一種態(tài)度。”因?yàn)榱蝿P、甄峰倒向?qū)Ψ剑钫殛嚑I(yíng)已在董事會(huì)上占據(jù)票數(shù)優(yōu)勢(shì)。

皖通科技董秘潘大圣接受采訪時(shí)表示，在罷免周發(fā)展的董事長(zhǎng)職務(wù)后，董事們提議內(nèi)部審計(jì)發(fā)現(xiàn)了一些問題。

據(jù)披露，皖通科技在內(nèi)部審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)，周發(fā)展未履行公司內(nèi)部審批程序，擅自與其他企業(yè)簽署合同，已知合同涉及金額超過1600萬(wàn)元;違反公司財(cái)務(wù)管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項(xiàng)，已知涉及金額超過300萬(wàn)元;為規(guī)避董事會(huì)審批程序，將總金額近400萬(wàn)元的一個(gè)業(yè)務(wù)合同，拆分成單個(gè)合同金額不足100萬(wàn)元的6份合同，分別與同一控制人的三家企業(yè)簽署。

皖通科技在問詢函回復(fù)中認(rèn)為，周發(fā)展任職皖通科技董事長(zhǎng)期間，做出超越其職權(quán)范圍的行為，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及董事規(guī)范履職產(chǎn)生不利影響。

不過，這些問題均被趙強(qiáng)反駁，稱是“欲加之罪”。他還強(qiáng)調(diào)，皖通科技內(nèi)部審計(jì)的這些問題，都是一個(gè)流程下來，廖凱均有簽字。

潘大圣則回應(yīng)，公司內(nèi)控完善有相關(guān)流程，但當(dāng)時(shí)所有項(xiàng)目的最終審核人一定是周發(fā)展，并且上述審計(jì)事項(xiàng)需董事會(huì)審議，卻因周發(fā)展指示直接簽署。

預(yù)判：

控股權(quán)之爭(zhēng)6月“決戰(zhàn)”？

眼下，周發(fā)展走出了“反擊”的第一步，但其深知本次紛爭(zhēng)的核心仍是“股權(quán)之爭(zhēng)”。趙強(qiáng)引用相關(guān)股東在南方銀谷股東大會(huì)上的話說：“我們現(xiàn)在不能確定，南方銀谷還能不能完全控制皖通科技。”

在皖通科技股權(quán)架構(gòu)上，截至3月11日，周發(fā)展控制的南方銀谷持股13.73%，其一致行動(dòng)人王中勝、楊世寧、楊新子持股10.45%。南方銀谷由此是皖通科技控股股東，周發(fā)展為皖通科技實(shí)控人。

據(jù)趙強(qiáng)介紹，皖通科技原控股股東出讓控制權(quán)給南方銀谷，是考慮到雙方有業(yè)務(wù)協(xié)同，希望皖通科技在大交通領(lǐng)域還能有所建樹。南方銀谷也因此獲得了王中勝等三名股東給予的對(duì)應(yīng)股份表決權(quán)。

不過，王中勝等三名股東給予南方銀谷的相關(guān)股份表決權(quán)，將在今年6月結(jié)束。王中勝等三名股東的表決權(quán)委托到期后，目前尚未知曉雙方的后續(xù)安排。

回看另一陣營(yíng)在皖通科技的持股情況，截至3月11日，梁山、劉含、王亞東作為一致行動(dòng)人合計(jì)持股6.37%;福建廣聚信息技術(shù)服務(wù)有限公司持股4.95%、西藏景源企業(yè)管理有限公司持股5%。

上證報(bào)此前發(fā)現(xiàn)，這幾位股東雖未明確是一致行動(dòng)人，但暗地里卻存在千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。

這是否意味著，在兩大股東陣營(yíng)持股規(guī)模相接近的背景下，皖通科技的控股權(quán)之爭(zhēng)將在6月份迎來關(guān)鍵時(shí)刻?而當(dāng)下的一樁樁事件，是否可看作是大戰(zhàn)來臨前的“熱身”?