巴安水務(wù)公告于近日實(shí)施了對(duì)北京龍?jiān)喘h(huán)保工程有限公司49%股權(quán)的收購事項(xiàng)，股份轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)已經(jīng)完成，龍?jiān)喘h(huán)保成為公司的參股子公司。

去年12月，巴安水務(wù)審議通過《關(guān)于收購北京龍?jiān)喘h(huán)保工程有限公司49%股權(quán)的議案》，有意以現(xiàn)金支付方式收購應(yīng)肅環(huán)保持有的龍?jiān)喘h(huán)保49%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為46060萬元。盡管期間受到農(nóng)歷新年和肺炎疫情的影響，公司該筆大額現(xiàn)金收購從首次披露意向到交割完成，也僅用了兩個(gè)多月的時(shí)間。

巴安水務(wù)動(dòng)用巨款收購的是怎樣的標(biāo)的，之前公司有何動(dòng)作、完成后對(duì)公司又有何影響，收購事項(xiàng)塵埃落定之后，投資者仍有必要加以關(guān)注。

4.6億現(xiàn)金付給董事長(zhǎng)和總經(jīng)理

巴安水務(wù)此次收購的龍?jiān)喘h(huán)保主要從事工業(yè)污染治理，包括火電廠煙氣脫硫、脫硝、水處理、海水淡化、城市生活垃圾焚燒發(fā)電等業(yè)務(wù)，以水處理為主業(yè)的上市公司希望借助此次收購，布局海水脫硫脫硝業(yè)務(wù)，完善環(huán)保產(chǎn)業(yè)鏈。

2019年12月，巴安水務(wù)公告擬與上海應(yīng)肅環(huán)?？萍加邢薰竞炗啞豆蓹?quán)收購協(xié)議》，有意以現(xiàn)金支付方式收購應(yīng)肅環(huán)保持有的龍?jiān)喘h(huán)保49%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為46060萬元。

根據(jù)披露的信息，應(yīng)肅環(huán)保的股東是張春霖和王賢兩名自然人，分別持有應(yīng)肅環(huán)保90%和10%股權(quán)。而持股90%的張春霖是這次交易買方、上市公司巴安水務(wù)現(xiàn)任的實(shí)際控制人和董事長(zhǎng)，持股10%的王賢是巴安水務(wù)現(xiàn)任的總經(jīng)理。

通過此次交易，相當(dāng)于上市公司掏出4.6億元現(xiàn)金，收購了實(shí)控人、董事長(zhǎng)和總經(jīng)理手里的資產(chǎn)，其中實(shí)控人兼董事長(zhǎng)張春霖可分得4.14億元，總經(jīng)理王賢可分得剩余約4600萬元。

那么，巴安水務(wù)花如此代價(jià)從主要高管手里收購的是怎樣的標(biāo)的，收購以后對(duì)公司又會(huì)產(chǎn)生什么樣的影響?

上市8年7年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流出 標(biāo)的凈資產(chǎn)莫名下降

近年來，巴安水務(wù)將發(fā)展方向定位于構(gòu)建成為一流的國際化綜合性環(huán)保服務(wù)商，公司寄希望于通過本次股權(quán)收購，布局海水脫硫脫硝業(yè)務(wù)，完善公司環(huán)保產(chǎn)業(yè)鏈，同時(shí)發(fā)揮雙方的協(xié)同效應(yīng)、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力及盈利能力。

與此同時(shí)，公司也表示，考慮到此次交易以現(xiàn)金進(jìn)行投入，若投資未達(dá)到預(yù)期盈利效果，將會(huì)對(duì)現(xiàn)金使用效率、財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生一定的影響。

新浪財(cái)經(jīng)注意到，巴安水務(wù)自2011年上市以來一直處于盈利狀態(tài)，不過經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流與利潤(rùn)持續(xù)背離，基本處于凈流出的狀態(tài)。

2011年至2019年三季度，除2014年凈流入1.39億元外，其他年份經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流均為凈流出，累計(jì)凈流出金額高達(dá)18.62億元。此外，截至2019年三季度末，公司有息負(fù)債余額也明顯超過賬面現(xiàn)金。

值得注意的是，根據(jù)收購方案，采用收益法評(píng)估后標(biāo)的公司龍?jiān)喘h(huán)保全部股東權(quán)益為94590萬元，相比評(píng)估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)增值77472.30萬元，增值率為452.59%。同時(shí)，龍?jiān)喘h(huán)保在被收購前半年時(shí)間內(nèi)，在持續(xù)盈利的情況下，凈資產(chǎn)莫名下降近30%。

現(xiàn)金流持續(xù)凈流出疊加數(shù)額龐大有息負(fù)債，使得上市公司資金鏈一直處于較大壓力之中。在此情況下，公司動(dòng)用大額現(xiàn)金高溢價(jià)收購董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的資產(chǎn)，更加牽動(dòng)市場(chǎng)神經(jīng)。

左手轉(zhuǎn)債融資4.2億 右手現(xiàn)金收購4.6億

4.6億元的收購資金將全部來自于自有資金和自籌資金，這對(duì)目前市值僅30億的巴安水務(wù)來說，并非易事。

新浪財(cái)經(jīng)注意到，就在巴安水務(wù)啟動(dòng)收購龍?jiān)喘h(huán)保前一個(gè)月，2019年11月，公司披露了公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債預(yù)案，擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金總額不超過人民幣42500萬元。

根據(jù)可轉(zhuǎn)債預(yù)案，公司擬投入2.98億元用于“卡瓦嘉興年產(chǎn)350套氣浮系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”，投入1.27億元償還銀行借款。

由于該筆可轉(zhuǎn)債募資金額與龍?jiān)喘h(huán)保的收購對(duì)價(jià)十分接近，同時(shí)融資和收購事項(xiàng)的披露時(shí)間又僅相差不到一個(gè)月。種種巧合之下，讓投資者們有了更多的聯(lián)想。