宣亞國際在上市即將滿3年之際，實控人離職，董監(jiān)高大“換血”，業(yè)績連續(xù)大滑坡內(nèi)生動力不足，兩次“蛇吞象”并購接連告敗，內(nèi)外交困中，它將何去何從?

2020年2月15日，是宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司(下稱宣亞國際，300612.SZ)上市滿三年的日子。不過，這一天，對該公司而言，或許喜憂參半。

兩天前，2月13日晚間，宣亞國際迎來“不速之客”——深交所下發(fā)的一紙問詢函。談及這張問詢函的來由，得追溯到三個月前，2019年11月16日，宣亞國際董事長、監(jiān)事長、總經(jīng)理一天之內(nèi)同交辭呈，尤其是實控人、董事長張秀兵辭去了公司所有任職，此舉一度震驚資本市場，彼時，公司實控人張秀兵、萬麗莉夫婦并未說明是否履行宣亞國際上市時的相關承諾，這，成為深交所問詢函的重點。

《投資時報》研究員注意到，上市未滿三年即突然更換董監(jiān)高的背后是，宣亞國際兩度“蛇吞象”并購均以失敗終局，且該公司經(jīng)營業(yè)績連續(xù)大滑坡。

三季報顯示，宣亞國際2019年前三季度，實現(xiàn)營收1.96億元，同比下降27.51%;凈利潤為虧損591.02萬元，同比下降178.61%。1月22日晚間最新披露的業(yè)績預告顯示，宣亞國際預計2019年凈利潤為700萬元至1300萬元，同比下降38.28%至66.76%。

對于業(yè)績變動原因，宣亞國際表示，2019年凈利潤較上年同期相比有較大幅度減少，主要是由于公司為實現(xiàn)戰(zhàn)略轉型升級，完善技術布局，進一步擴編了研發(fā)團隊，加大了研發(fā)投入，使得研發(fā)費用較上年同期有所增加，導致凈利潤同比下降。

《投資時報》研究員進一步關注到，三季報顯示，宣亞國際的前三大股東：宣亞投資、橙色動力、偉岸仲合的持股均處于高比例質(zhì)押狀態(tài)，其中，宣亞投資持有的6075萬股中有2200萬股被質(zhì)押，橙色動力、偉岸仲合的股份則100%處于質(zhì)押狀態(tài)。

辭職后上市時承諾是否有效？

企查查顯示，宣亞國際成立于2007年1月，注冊資本1.62億元，2017年2月15日上市，主營業(yè)務為整合營銷，成立初期以傳統(tǒng)營銷為主，后逐漸進軍數(shù)字營銷領域，主要目標客戶包括汽車、互聯(lián)網(wǎng)及信息技術、制造業(yè)等行業(yè)客戶。在業(yè)內(nèi)看來，宣亞國際屬于一家整合傳播機構。

值得注意的是，宣亞國際上市時，實際控制人張秀兵、萬麗莉曾承諾：“自發(fā)行人股票上市之日三十六個月期限屆滿之日起六個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起十八個月內(nèi)不轉讓其持有的發(fā)行人股份;屆滿之日起第七個月至第十二個月之內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起十二個月內(nèi)不轉讓其持有的發(fā)行人股份;屆滿之日起第十二個月之后申報離職的，自申報離職之日起六個月內(nèi)不轉讓其持有的發(fā)行人股份”。

然而，在距離上市滿三十六個月(三年)之期只有三個月時，2019年11月16日，實際控制人張秀兵辭去宣亞國際董事長、董事、戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員等職務，且辭去上述職務后，不再擔任宣亞國際任何職務;同時，另一位實際控制人萬麗莉辭去公司董事職務，但仍擔任財務經(jīng)理職務。

于2019年11月16日公告的辭職情況說明中，宣亞國際稱，張秀兵申請辭去董事長等職務是“為了加速公司轉型升級，促進公司核心管理團隊進一步年輕化和專業(yè)化”，張秀兵的辭職不會導致控制權發(fā)生變更，作為公司實際控制人之一，張秀兵將繼續(xù)按照相關規(guī)定履行相應承諾及義務。

但11月16日的相關公告并沒有說明張秀兵、萬麗莉是否履行2017年2月15日宣亞國際上市時的相關承諾，此后，亦無與此相關的信息披露。

對此情形，在宣亞國際上市滿三年的前夕，2月13日晚，深交所下發(fā)問詢函，要求宣亞國際說明實際控制人張秀兵、萬麗莉沒有對首發(fā)上市3年內(nèi)離職股份轉讓作出承諾的原因及合理性。

數(shù)據(jù)顯示，截至書面辭職報告遞交日，張秀兵及配偶萬麗莉直接和間接控制宣亞國際合計38.93%的股份，其中張秀兵直接持有165.01萬股，占總股本的1.02%;通過北京宣亞國際投資有限公司(下稱宣亞投資)間接持有宣亞國際股份5467.50萬股，占總股本的33.75%;通過北京橙色動力咨詢中心(有限合伙)(下稱橙色動力)間接持有宣亞國際股份66.83萬股，占總股本的0.41%;萬麗莉通過宣亞投資間接持有宣亞國際股份607.50萬股，占宣亞國際總股本3.75%。

《投資時報》研究員注意到，張秀兵、萬麗莉原定任期屆滿日為2021年3月11日。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規(guī)定，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個月內(nèi)，繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：每年轉讓的股份不得超過本人所持有本公司股份總數(shù)的25%;離職后半年內(nèi)，不得轉讓本人所持本公司股份;《公司法》對董監(jiān)高股份轉讓的其他規(guī)定。

對比上市時張秀兵、萬麗莉的相關承諾可以看出，上市時張秀兵、萬麗莉的承諾比深交所相關規(guī)定，不減持的時間更長。

張秀兵、萬麗莉為什么在距公司上市未滿3年的時間離職?離職后是否應比照上市滿3年后的離職承諾進行管理?如果不是，是否會誤導投資者?

宣亞國際過去一年的股價走勢

數(shù)據(jù)來源：Wind

兩年兩度“蛇吞象”均告敗

引人關注的是，2019年11月16日，與張秀兵、萬麗莉同時辭職的還有董事閆貴忠、總經(jīng)理鄔濤、監(jiān)事會主席于偉杰。這意味著，宣亞國際董事長、監(jiān)事長、總經(jīng)理在同一天提交辭呈。

此后，11月17日，宣亞國際聘任劉洋為首席執(zhí)行官(總裁)、王亞卓為副總裁兼首席技術官，選舉汪曉文為監(jiān)事會主席;12月3日，補選鄔濤、劉洋、任翔為第三屆董事會非獨立董事;12月5日，補選鄔濤為第三屆董事會董事長;12月27日，完成法定代表人工商變更登記手續(xù)，法定代表人變更為鄔濤。

至此，一個多月時間，宣亞國際董監(jiān)高大換血。

對相關數(shù)據(jù)進一步分析可見，與大部分上市公司董監(jiān)高離職類似，宣亞國際人事大換血與其近期經(jīng)營表現(xiàn)關聯(lián)密切。

數(shù)據(jù)顯示，2017年上市第一年，宣亞國際實現(xiàn)營收5.05億元，凈利潤0.75億元，同比增幅分別為7.93%、27.67%。

上市第二年，業(yè)績開始大幅下降。

2018年宣亞國際實現(xiàn)營收3.69億元，同比減少26.8%，凈利潤為2106.21萬元，同比減少71.9%。對業(yè)績大滑坡的原因，宣亞國際表示，受到國際貿(mào)易環(huán)境不確定性增強、國內(nèi)經(jīng)濟下行壓力加大、全球競爭態(tài)勢加劇等因素影響，公司前三大行業(yè)客戶“汽車”、“互聯(lián)網(wǎng)及信息技術”和“制造業(yè)”類公司為應對自身競爭壓力，不同程度的縮減了營銷預算，間接導致公司營業(yè)總收入減少和項目毛利率降低。

2019年業(yè)績進一步惡化，上市兩年開始出現(xiàn)虧損。

2019年前三季度，宣亞國際實現(xiàn)營收1.96億元，同比減少27.51%，凈利潤為虧損591.02萬元，同比大降178.61%。

經(jīng)營業(yè)績急劇變臉之后，宣亞國際開始尋求外延式并購提升盈利能力。事實上，宣亞國際上市不到兩個月就開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，這不由得讓市場一度懷疑其上市目的究竟為何。而兩年連續(xù)兩次“蛇吞象”并購均無功而返，在A股市場既不多見，也令宣亞國際上市僅兩年多就內(nèi)外交困。

《投資時報》研究員查閱公開資料了解到，2017年4月，上市不到兩個月，宣亞國際就停牌籌劃重組，以現(xiàn)金28.95億元收購蜜萊塢(映客直播)48.25%股權。根據(jù)當時披露的數(shù)據(jù)，蜜萊塢的資產(chǎn)總額是宣亞國際的9.11倍，凈資產(chǎn)是宣亞國際的15.29倍，2016年營收是9.28倍。更為重要的是，要完成這筆收購需要接近30億元現(xiàn)金，而宣亞國際的賬面資金，不足3億元。

于是，這場“蛇吞象”資本重組，變成了向賣方借錢購買賣方資產(chǎn)的“左手倒右手”數(shù)字資本游戲。

在宣亞國際上市之前，蜜萊塢的四大股東入股宣亞國際的控股股東宣亞投資，入股資金數(shù)額為21.56億元。為了收購，宣亞國際向大股東宣亞投資申請兩筆借款，一筆為期限15年的21.56億元，另一筆為期限3年的7.39億元。歷經(jīng)變換，收購資金中的21.56億元，實際來源于蜜萊塢的四大股東。

2017年12月，這宗罕見的收購案以失敗告終。

值得玩味的是，宣亞國際第二次并購也是一場“蛇吞象”的游戲，依舊以失敗告終。

2019年8月，宣亞國際公布交易預案，擬以6.84億元收購致維科技93.96%股權。數(shù)據(jù)顯示，2018年，致維科技實現(xiàn)營收19.70億元，是同期宣亞國際營收的533.5%，凈利潤6181.50萬元為同期宣亞國際凈利潤的293.5%。此外，無論是總資產(chǎn)還是凈資產(chǎn)，致維科技都遠超宣亞國際。僅僅1個月后，9月23日，宣亞國際即宣布終止此宗并購。

企查查顯示，致維科技成立于2015年12月，主營業(yè)務為互聯(lián)網(wǎng)營銷服務，目前擁有阿里巴巴、快手等多家頭部互聯(lián)網(wǎng)媒體的代理商資質(zhì)，是百度SEM(搜索引擎營銷)和原生雙五星核心代理商。

在此前的2019年3月，宣亞國際曾以3000萬元對致維科技進行增資，取得后者4.12%股權。4月29日，宣亞國際公告稱，致維科技4.12%股權已完成工商變更登記。

先行參股介入試水，熟悉后再控股收購，這本是一條非常穩(wěn)妥的資本運作路徑。為什么宣亞國際沿著這一路徑進行的重組依然閃電終止?兩次“蛇吞象”外延并購接連告敗，如今內(nèi)生動力不足，實控人離職，宣亞國際將何去何從?