由于一則資產(chǎn)收購事件，日前，博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司(300294.SZ，以下簡稱“博雅生物”)受到廣泛關(guān)注并收到深交所問詢函。

2019年12月23日晚間，博雅生物公告稱，擬以發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式，向11名交易對方購買其持有的羅益(無錫)生物制藥有限公司(以下簡稱“羅益生物”)48.87%的股權(quán)。相關(guān)評估報(bào)告顯示，以2019年9月30日為評估基準(zhǔn)日，羅益生物100%股權(quán)估值為15.04億元，相比賬面凈資產(chǎn)1.10億元，評估增值13.93億元，增值率1265.08%。

事實(shí)上，讓博雅生物此次股權(quán)收購頗受關(guān)注的原因在于標(biāo)的公司羅益生物多次難以理解的估值變化。

2017年8月，羅益生物原控股股東將所持相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓給江西百圣管理咨詢有限公司(以下簡稱“江西百圣”)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的估值為9.5億元。

2017年12月，江西百圣將所持羅益生物部分股份分別轉(zhuǎn)讓給10名投資人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的估值為10.78億元，2018年11月26

日，羅益生物完成工商變更手續(xù)?！吨袊?jīng)營報(bào)》記者注意到，在這次轉(zhuǎn)讓過程中，博雅生物第一大股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“高特佳集團(tuán)”)旗下相關(guān)公司分別獲得相關(guān)股權(quán)。

從2017年8月股份收購，到2017年12月股份賣出，羅益生物為何估值差異高于1.2億元?

“江西百圣在收購過程中針對不同的股東價(jià)格還略有不同，江西百圣是在均價(jià)的基礎(chǔ)上加上解決一些資金成本、律師費(fèi)用等相關(guān)費(fèi)用在內(nèi)的實(shí)際成本價(jià)，大家對于這一價(jià)格都是認(rèn)可的，并不是說在這個(gè)過程中大家還讓江

西百圣去賺這個(gè)收益。”博雅生物相關(guān)負(fù)責(zé)人對《中國經(jīng)營報(bào)》記者解釋稱。

事實(shí)上，江西百圣與博雅生物早有交集。

工商資料顯示，江西百圣實(shí)際控制人王建香的丈夫?yàn)榱_益生物現(xiàn)任董事長兼總經(jīng)理杜林仔，而杜林仔持股比例20%的南昌市大正初元投資有限公司(以下簡稱“大正初元”)系博雅生物股東之一。同時(shí)，大正初元控股股東為博雅生物董事長廖昕晰。

對于江西百圣和上市公司的關(guān)系，博雅生物上述負(fù)責(zé)人表

示：“杜總以前是專業(yè)賣生物制品的經(jīng)銷商，在江西這邊我們跟他的業(yè)務(wù)也很多。這也相當(dāng)于我們上市之后按照貢獻(xiàn)度給經(jīng)銷商核心人員一部分股權(quán)。做羅益生物項(xiàng)目的時(shí)候，他的重心就轉(zhuǎn)到賣疫苗去了。從關(guān)聯(lián)方的判斷上，因?yàn)榇笳踉钟猩鲜泄镜墓煞莺苌?，杜林仔?shí)際上是相當(dāng)于(上市公司)一個(gè)小股東的不具有控制權(quán)利的參股方，包括他在羅益生物這邊也不是大股東。因?yàn)殛P(guān)聯(lián)方的判定，證券法及相關(guān)法律都是有規(guī)定的，從法律上講，江西百圣不屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方。”

標(biāo)的估值“詭變”

僅僅兩年時(shí)間，羅益生物估值就從10.78億元攀升至15.04億元。

而羅益生物估值的“詭變”要從公司前實(shí)際控制人“瞿伯榮系”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓開始說起。

根據(jù)博雅生物此前發(fā)布的購買資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書草案，截至2016年9月，新干恒榮咨詢管理有限公司(以下簡稱“新干恒榮”)持有羅益生物的比例為30.01%;新干普瑞邦管理咨詢有限公司(以下簡稱“新干普瑞邦”)持股比例為20.24%;新干弘昌管理咨詢有限公司(以下簡稱“新干弘昌”)持股比例為12.96%;江西百圣持股比例為3.29%。

其中，新干恒榮彼時(shí)的實(shí)際控制人為羅益生物前法人兼前實(shí)際控制人瞿伯榮;新干弘昌的實(shí)際控制人為瞿伯榮的親屬謝琴，由此計(jì)算，“瞿伯榮系”彼時(shí)持有羅益生物的股份為42.97%。

事件的轉(zhuǎn)折發(fā)生在2017年8月，“瞿伯榮系”的新干恒榮、新干弘昌協(xié)議約定將其所持全部羅益生物股份轉(zhuǎn)讓給江西百圣，股價(jià)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)估值為9.5億元。交易完成后，江西百圣成為羅益生物的控股股東。

奇怪的是，4個(gè)月后，剛剛將股權(quán)集中收購之后的江西百圣再度將這部分股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)手。

2017年12月，江西百圣將所持羅益生物部分股份分別轉(zhuǎn)讓給10名投資人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的估值為10.78億元。

僅僅兩年時(shí)間，2019年12月，當(dāng)博雅生物決定進(jìn)行上述收購行為時(shí)，羅益生物估值就從10.78億元攀升至15.04億元。

博雅生物方面表示，前次交易的價(jià)格談判時(shí)點(diǎn)為2017年4月，最終達(dá)成交易并簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的時(shí)點(diǎn)為2017年12月;而本次交易的估值時(shí)點(diǎn)為2019年9月底，相關(guān)協(xié)議簽署的時(shí)點(diǎn)為2019年12月。兩次交易時(shí)間相差近兩年，導(dǎo)致兩次的估值環(huán)境有所不同。

另據(jù)博雅生物相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，2018年之前，羅益生物由于股東問題，長期經(jīng)營不善，銷售乏力，長期處于經(jīng)營虧損狀態(tài);2018年股東結(jié)構(gòu)調(diào)整后，標(biāo)的公司董事會(huì)改組，經(jīng)營層調(diào)整，羅益生物經(jīng)營狀況大為改觀，盈利能力大大增強(qiáng)。

值得注意的是，這并不是上市公司第一次接觸羅益生物相關(guān)標(biāo)的。2019年12月19日，博雅生物公告稱，公司擬以現(xiàn)金8850萬元收購?fù)跤鲁钟械牧_益生物5.9%的股權(quán)，擬以現(xiàn)金8670萬元收購上海懿仁投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海懿仁”)持有的羅益生物5.78%的股權(quán)。天眼查信息顯示，王勇為上海懿仁第一大股東，持股比例為68.85%。

對于上市公司2019年12月分步收購的原因，博雅生物方面回復(fù)表示，羅益生物股東王勇和上海懿仁因自身資金安排，計(jì)劃以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓所持羅益生物全部股權(quán)，系其資金需求比較迫切。

關(guān)聯(lián)方獲益？

博雅生物相關(guān)負(fù)責(zé)人向記者表示：“在本次的交易方案中，高特佳作為關(guān)聯(lián)方是要承擔(dān)業(yè)績對賭的。”

除了估值多變，讓博雅生物此次標(biāo)的收購頗受關(guān)注的原因還在于其中涉及到的上市公司關(guān)聯(lián)方的利益。

預(yù)案顯示，高特佳集團(tuán)旗下公司管理的重慶高特佳睿安股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“重慶高特佳”)和深圳市高特佳睿寶投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“深圳高特佳”)持有羅益生物5.57%、2.93%的股權(quán)。

此外，上海懿仁(歷史名稱：上海高特佳懿仁投資合伙企業(yè)(有限合伙))持有羅益生物19.59%的股權(quán)。持有上海懿仁68.85%股權(quán)的股東王勇獲得羅益生物5.90%的股權(quán)。

企查查顯示，上海懿仁的歷史股東和法人均為上海高特佳投資管理有限公司(以下簡稱“上海高特佳”)，而后者是由高特佳集團(tuán)100%控股的企業(yè)。2019年7月，上海懿仁法定代表人變更為殷盛昌。

而與上次羅益生物100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值10.78億元相比，2019年博雅生物收購羅益生物時(shí)15.04億元的估值無疑使得上市公司“關(guān)聯(lián)方”獲益頗豐。

那么，上市公司的相關(guān)股權(quán)收購是否間接為控股股東“關(guān)聯(lián)方”帶來利益?

對此，博雅生物相關(guān)負(fù)責(zé)人向記者表示：“在本次的交易方案中，高特佳作為關(guān)聯(lián)方是要承擔(dān)業(yè)績對賭的。”

而對于上海懿仁方面，上述負(fù)責(zé)人解釋稱，在上海懿仁里面，高特佳集團(tuán)既沒有出資，也不享有權(quán)益，也沒有分成，其實(shí)從一開始設(shè)立的時(shí)候就只是為了這個(gè)項(xiàng)目。

另外值得一提的是，根據(jù)相關(guān)收購草案，博雅生物第一大股東高特佳集團(tuán)“關(guān)聯(lián)方”深圳高特佳、重慶高特佳、上海懿仁轉(zhuǎn)讓其所持有的全部羅益生物的股權(quán)，共計(jì)22.31%，除重慶高特佳采用可轉(zhuǎn)換公司債券支付對價(jià)外，深圳高特佳、上海懿仁均采用現(xiàn)金的方式支付對價(jià)，共計(jì)2.51億元。

江西百圣也采取現(xiàn)金支付1.54億元，采用股份對價(jià)支付8000萬元。而針對其他羅益生物股東的股份收購則采用發(fā)行股份的方式支付。

博雅生物三季度報(bào)顯示，年初至報(bào)告期末，博雅生物經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2.55億元，比上年同期減少了485.18%;籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2.68億元。

那么，在上市公司資金狀況并不樂觀的情況下，博雅生物為何對“關(guān)聯(lián)方”采用現(xiàn)金或可轉(zhuǎn)債的支付方式，而對其他股東則采用股份的方式支付?

“上市公司以現(xiàn)金和股份收購江西百圣所持羅益生物股權(quán)系雙方結(jié)合自身資金狀況、資金訴求等因素協(xié)商確定的，同時(shí)江西百圣系杜林仔之配偶控制的企業(yè)，上市公司通過其持有部分上市公司股份可以形成標(biāo)的公司管理層與上市公司共同發(fā)展的局面，同時(shí)，江西百圣也對本次交易的業(yè)績承諾提供相應(yīng)的業(yè)績承諾補(bǔ)償措施。”博雅生物方面表示。

博雅生物方面同時(shí)解釋稱，上市公司控股股東高特佳集團(tuán)之一致行動(dòng)人上海高特佳懿康投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“高特佳懿康”)于2019年先后多次減持博雅生物股份，鑒于重慶高特佳同系高特佳集團(tuán)管理的基金，為避免發(fā)行股份收購導(dǎo)致高特佳集團(tuán)一致行動(dòng)人觸發(fā)“短線交易”，因此本次交易中，上市公司以可轉(zhuǎn)換公司債券的方式作為重慶高特佳本次收購對價(jià)。

此外，博雅生物回復(fù)表示，深圳高特佳系博雅生物作為有限合伙人出資的基金，為避免通過發(fā)行股份收購后形成上市公司“交叉持股”的情形，且現(xiàn)金收購深圳高特佳所持標(biāo)的公司股權(quán)的對價(jià)金額較低，因此本次交易擬采用以現(xiàn)金方式支付深圳高特佳的收購對價(jià)。