2019年以來，陜西省內(nèi)企業(yè)跨省并購上市公司成為資本市場的一道風景線，陜西水務擬受讓乾景園林股份是最新的一個案例。但此次轉(zhuǎn)讓可謂一波三折，陜西水務既沒做成后者的控股股東，戰(zhàn)略投資者的身份也宣告落空，陜西國資跨省并購意外遭遇“失手”。

近日，乾景園林發(fā)布公告，由于陜西水務未提供辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓合規(guī)確認所必須的《備案表》，也未出具相關書面豁免文件，導致該上市公司實際控制人楊靜等股東向陜西水務轉(zhuǎn)讓股份的交易無法繼續(xù)進行，交易終止。

無法辦理《備案表》

2019年11月22日，乾景園林共同實控人楊靜、回全福及一致行動人北京五八(以下合稱轉(zhuǎn)讓方)與陜西水務簽署了涉及公司控制權(quán)變更的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，陜西水務擬逐步受讓1.5億股乾景園林股份，占后者總股本的29.99%。此外，轉(zhuǎn)讓方還簽署了《表決權(quán)放棄承諾函》。

不過，這份轉(zhuǎn)讓方案的交易步驟略微復雜，整體交易將分三年陸續(xù)實施完畢，2019年、2020年、2021年，轉(zhuǎn)讓方向陜西水務轉(zhuǎn)讓的股份分別為13.95%、10.46%和5.58%。

放棄表決權(quán)部分的約定顯示，上述2019年度的標的股份轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓方不可撤銷地放棄其持有的乾景園林33.9%股份對應的表決權(quán);2020年度標的股份轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)放棄其持有的12.98%股份對應的表決權(quán)，直到2021年度標的股份交割完成。

陜西水務雖能夠在第一筆標的股份轉(zhuǎn)讓完成后就取得對乾景園林的控制權(quán)，但上述安排使交易戰(zhàn)線的跨度拉長至三年，這可能是令監(jiān)管部門難以接受的。

果然，一個月后，乾景園林公告透露，陜西省國資委認為上述收購方案的成本不可控，未審批通過上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

根據(jù)最初約定的條款，2019-2021年度標的股份的定價機制為，轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日前20個交易日公司股票交易均價或相應協(xié)議簽署日前一交易日公司股票收盤價90%價格，取孰高者溢價15%。證券時報·e公司記者注意到，溢價轉(zhuǎn)讓的條款約定在當前上市公司股份轉(zhuǎn)讓中并不多見。

遭遇第一次并購失敗，陜西水務并未放棄對乾景園林的追求，在原股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議未獲認可后，陜西水務又與轉(zhuǎn)讓方簽署了新的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，改為僅受讓后者所持13.95%股份。若此，就可以繞開陜西省國資委的審批流程，陜西水務成為乾景園林的戰(zhàn)略投資者。

值得注意的是，在這份協(xié)議中，雙方約定了明確的股份轉(zhuǎn)讓價格，即4.94元/股，轉(zhuǎn)讓價款合計3.45億元。同時，轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)給出了乾景園林2019-2021年度凈利潤為正的承諾，并確認了違約條款。

乾景園林的最新公告顯示，上述股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓合規(guī)確認為交易的先決條件，依據(jù)相關監(jiān)管辦法，陜西水務應取得的陜西省國資委出具的《國有股東受讓上市公司股份備案表》(下稱《備案表》)為辦理合規(guī)確認的必要文件。

與此同時，轉(zhuǎn)讓方代表多次前往陜西水務溝通《備案表》辦理情況及本次交易的后續(xù)安排，轉(zhuǎn)讓方致函陜西水務后，陜西水務回復，因無法辦理《備案表》，經(jīng)領導班子集體決策將終止本次交易。這也就出現(xiàn)了文章開頭的一幕。

跨省并購“失手”

為何乾景園林實控人急于轉(zhuǎn)讓股份?

乾景園林在公告中表示，當前園林行業(yè)競爭日益激烈且行業(yè)發(fā)展緩慢，上市公司雖然積極探索轉(zhuǎn)型升級，但在業(yè)務承接、貸款融資等方面仍遇到困難。

陜西水務將充分利用其資源優(yōu)勢，在生態(tài)建設、森林康養(yǎng)等方面提供項目支持，在融資方面提供綜合授信、擔保等財務支持。轉(zhuǎn)讓有利于整合資源優(yōu)勢，提升乾景園林治理能力及抗風險能力，促進乾景園林的健康可持續(xù)發(fā)展，改善公司經(jīng)營質(zhì)量。

乾景園林主營業(yè)務為園林工程施工和園林景觀設計，數(shù)據(jù)顯示，2018年，該上市公司營業(yè)收入降幅超過三成，凈利潤由正轉(zhuǎn)負。2019年前三季度，乾景園林在營收相對平穩(wěn)的情況下，凈利潤降幅也接近三成。

受到PPP和EPC項目落地時間較長，大型項目結(jié)算周期較長等因素影響，轉(zhuǎn)型成為乾景園林近年來經(jīng)常提到的詞匯，擬將園林工程施工業(yè)務整體升級為生態(tài)建設板塊，同時進入生態(tài)旅游和環(huán)保領域。不過，乾景園林也坦承，在轉(zhuǎn)型過程面臨著各類風險。

那么，陜西水務又為何在控股不成的情況下轉(zhuǎn)而尋求戰(zhàn)略入股?陜西水務最初曾表示，將按照有利于乾景園林可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東權(quán)益的原則，優(yōu)化上市公司業(yè)務結(jié)構(gòu)，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，提升上市公司價值。

陜西水務的上述表態(tài)中規(guī)中矩，但從其陜企與國資的雙重身份來看，此次收購意圖并不簡單。

一方面，陜西省近年來大力推動企業(yè)融入資本市場，并頒布了推進企業(yè)上市三年行動計劃等多條政策舉措，鼓勵企業(yè)上市，并明確了企業(yè)上市目標，即力爭2019年新增境內(nèi)外上市公司8家，到2021年末新增30家。

2019年以來，陜西省內(nèi)企業(yè)跨省并購頗為活躍，其中，既有省屬國企主導的并購，也有地方開發(fā)區(qū)所屬企業(yè)主導的案例。前者例如陜煤集團對恒神股份的收購，西安曲江新區(qū)對*ST人樂、華仁藥業(yè)等企業(yè)的并購則是后者的典型案例。

陜西水務作為省屬國企，在這方面可謂責無旁貸;特別是，上述行動計劃還提到了支持國有企業(yè)積極參與省內(nèi)外上市公司并購重組及資本運作。

當然，諸如陜西水務入主乾景園林受挫的情況也有先例，2018年底，陜西金資基金管理有限公司還曾聯(lián)手中陜核工業(yè)集團公司，試圖拿下金通靈控制權(quán)，不過這筆交易最終也未成行。

另一方面，利用資本市場做大做強陜西省屬國資企業(yè)也已迫在眉睫，不久前，延長化建計劃重組陜建股份的意向已經(jīng)公開，如果順利完成，將實現(xiàn)陜建股份的整體上市。陜西省國資委2019年底的工作會議上曾指出，2019年省屬企業(yè)重組整合實現(xiàn)重大突破，混改股改上市全面提速，2020年要在推進混合所有制改革上下功夫。

陜西水務是陜西省屬功能類國有獨資企業(yè)，主要承擔水利國有資產(chǎn)運營管理、大中型水利工程融資、建設和管理經(jīng)營任務。目前，陜西水務旗下并無一家上市公司，從原本計劃入股乾景園林的動作來看，并不能排除陜西水務進一步實施資本運作的可能。