2019年前三季度，新綸科技共實現(xiàn)營業(yè)收入24.42億元，同比下滑3.45%；實現(xiàn)凈利潤4043萬元，同比下滑86.79%

拿出12億資產(chǎn)占99.9%出資額，卻做了不參與管理的合伙企業(yè)的有限合伙人，深圳市新綸科技股份有限公司(下稱新綸科技，002341.SZ)的這波操作有點難以理解。

2019年12月26日，新綸科技披露公告稱，擬與珠海鴻銀投資基金管理有限公司(下稱鴻銀投資)共同合作，投資設(shè)立深圳鴻銀投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱合伙企業(yè))。

根據(jù)雙方約定，合伙企業(yè)注冊資本擬定為12.027億元，其中新綸科技作為有限合伙人以資產(chǎn)評估出資12.015億元，占合伙企業(yè)總出資額99.9%。而鴻銀投資作為普通合伙人，以貨幣出資120萬元，還不到合伙企業(yè)總出資額的0.1%。

針對這種情況，深交所向新綸科技下發(fā)關(guān)注函，表示對其成立合伙企業(yè)的事項高度關(guān)注，并要求說明認購合伙企業(yè)份額的原因、交易是否具備商業(yè)實質(zhì)等。

1月4日，新綸科技公告稱，截至目前關(guān)注函的回復(fù)工作尚未全部完成，因此申請將回復(fù)時間延期至2020年1月10日前。

讓出主導(dǎo)權(quán)？

新綸科技成立于2002年，目前以先進材料、材料衍生智造、潔凈工程與超凈產(chǎn)品為三大產(chǎn)業(yè)方向，并于2010年在深交所掛牌。

此次成立合伙企業(yè)，新綸科技作為有限合伙人，以深圳市新綸超凈科技有限公司100%股權(quán)等資產(chǎn)評估后作價出資12.015億元。而作為普通合伙人的鴻銀投資，此次只以貨幣出資120萬元。

公告顯示，在雙方成立的合伙企業(yè)中，鴻銀投資為普通合伙人，擔任本企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，并委派湯曉輝擔任委派代表，對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。

根據(jù)合伙企業(yè)的性質(zhì)，執(zhí)行事務(wù)合伙人，即鴻銀投資，有權(quán)以合伙企業(yè)名義或其自身名義開展合伙企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)、履行管理合伙企業(yè)及合伙企業(yè)的投資、資產(chǎn)處置以及其他相關(guān)事務(wù)的職責，以及為實現(xiàn)合伙目的而進行的一切必要商業(yè)行為。

這意味著，在雙方新成立的合伙企業(yè)中，新綸科技出資占比99.9%卻處在附屬地位，不具有主導(dǎo)權(quán)。

據(jù)公告披露，此次雙方成立合伙企業(yè)的目的為“運營超凈產(chǎn)品業(yè)務(wù)，實現(xiàn)資產(chǎn)增值”。此外合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍是投資興辦實業(yè)，創(chuàng)業(yè)投資。

同時根據(jù)新綸科技表述，本次參與投資設(shè)立合伙企業(yè)是基于全面落實公司戰(zhàn)略、更好地梳理與定位旗下各業(yè)務(wù)模塊之間的關(guān)系、發(fā)揮集約效應(yīng)、突出主業(yè)，增強盈利能力，有利于加快公司的發(fā)展步伐。

不過資料顯示，鴻銀投資成立于2017年，法定代表人為湯曉輝，公司主要經(jīng)營范圍是基金管理、投資基金、資產(chǎn)管理、投資管理、股權(quán)投資等。

那么，一家主要做資產(chǎn)管理和投資的公司，同新綸科技成立新的合伙企業(yè)后，具備執(zhí)行事務(wù)合伙人的身份，相當于以0.01%的投入，撬動了12億的資產(chǎn)包。新綸科技當真可以如此放心?

對此，深交所要求新綸科技結(jié)合主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、超凈產(chǎn)品業(yè)務(wù)的開展情況、主要財務(wù)數(shù)據(jù)及對公司相應(yīng)會計期間的利潤貢獻程度，說明認購合伙企業(yè)份額的原因、交易是否具備商業(yè)實質(zhì)。

同時，關(guān)注函要求新綸科技說明鴻銀投資是否與公司、公司前十大股東、實際控制人、歷任董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他根據(jù)實質(zhì)重于形式原則應(yīng)認定的特殊利益關(guān)系。

風(fēng)險誰來保障？

公告顯示，新綸科技用于認購合伙企業(yè)份額的資產(chǎn)，是經(jīng)營超凈產(chǎn)品業(yè)務(wù)的7 家子公司。

超凈產(chǎn)品業(yè)務(wù)，是新綸科技的重要產(chǎn)業(yè)方向之一。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，新綸科技該業(yè)務(wù)在2017年、2018年及至2019年1—9月分別實現(xiàn)毛利9555萬元、9782萬元和5994萬元;分攤費用后計算營業(yè)利潤分別為537.74萬元、2210萬元、497.97萬元。

公告顯示，這次成立合伙企業(yè)收益分配的原則為，有限合伙人，即新綸科技，獲得固定回報。合伙企業(yè)成立第一年固定回報為1%，第二年固定回報為2%，自第三年起至合伙企業(yè)解散清算固定回報為3%。

對于合伙企業(yè)每年取得的現(xiàn)金收入，有限合伙人獲得固定收益，不足部分由普通合伙人補足，上述分配后剩余的部分，有限合伙人按照70%獲得分配，普通合伙人按照30%獲得分配。

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

對此，深交所在關(guān)注函中，要求新綸科技測算預(yù)計獲得的收益，并說明上述收益分配原則是否有利于維護上市公司和中小股東的利益。

另外，關(guān)注函要求結(jié)合鴻銀投資的財務(wù)狀況說明其是否具備履約能力，合伙協(xié)議是否已就履約保障措施進行約定，公司收益獲取是否存在重大不確定性。

一位市場觀察人士分析，新綸科技之所以接受成立這種合伙企業(yè)以及分配原則的決定，或跟其當前的企業(yè)狀況有關(guān)。

財報顯示，2019年前三季度新綸科技共實現(xiàn)營業(yè)收入24.42億元，同比下滑3.45%;實現(xiàn)凈利潤4043萬元，同比下滑86.79%。

業(yè)績下滑的同時，新綸科技的現(xiàn)金流狀況愈發(fā)緊張。截至2019年三季度末，該公司貨幣資金達7.84億元，同比下降38.96%;有息負債為29.47億元，其中 22.65億元為短期負債;一年內(nèi)到期的非流動負債為2.63億元。

數(shù)據(jù)顯示，2019年前三季度，新綸科技經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-5.88億元;以自由現(xiàn)金流計，截至2019年9月末，新綸科技自由現(xiàn)金流累計為-31.88億元。

缺錢的不只是上市公司。根據(jù)新綸科技2020年1月3日公告，該公司實際控制人侯毅部分股份解除質(zhì)押及再質(zhì)押。截至目前，侯毅持有公司股份2.58億股，占總股本的22.35%，但其累計質(zhì)押已經(jīng)占個人所持股份總數(shù)的99.22%。