12月22日晚間，眾應(yīng)互聯(lián)(002464.SZ)發(fā)布公告，受行業(yè)環(huán)境等市場化因素影響，公司預(yù)計子公司香港摩伽科技有限公司(簡稱“MMOGA”)產(chǎn)生商譽減值計提金額約在8億元至10億元，北京新彩量科技有限公司(簡稱“彩量科技”)產(chǎn)生商譽減值計提金額約在2億元至3億元，無形資產(chǎn)減值計提金額約在2000萬-4000萬元。

12月24日，深交所對眾應(yīng)互聯(lián)下發(fā)關(guān)注函，要求公司補充披露在以前年度未大額計提商譽減值，而在2019年年末集中計提大額商譽減值的情況及原因，是否存在因規(guī)避凈資產(chǎn)為負被實施退市風(fēng)險警示而未足額計提商譽減值準備的情形。

2015年6月，眾應(yīng)互聯(lián)收購MMOGA 100%股權(quán)，獨立財務(wù)顧問為新時代證券，主辦人為徐鵬、肖濤。收購公告顯示，眾應(yīng)互聯(lián)支付交易對價3.06億歐元，按公告披露匯率計算，交易金額約為21.84 億元人民幣，標的評估增值率高達3463.02%。而MMOGA自收購后，連續(xù)三年都未完成業(yè)績承諾。

另一家商譽爆雷的子公司彩量科技，是2017年眾應(yīng)互聯(lián)以4.75億元的自籌資金收購而來，彩量科技的評估增值率為1264.78%。彩量科技2017年、2018年完成了5000萬元和6000萬元的扣非凈利潤承諾。

今年上半年，MMOGA和彩量科技分別實現(xiàn)凈利潤1.39億元、2508.56萬元，分別下降49.45%、56.94%。同時彩量科技與浙江億邦通信科技有限公司(簡稱“浙江億邦”)、云南億邦信息技術(shù)有限公司(簡稱“云南億邦”)存在買賣合同糾紛事項，公司發(fā)現(xiàn)浙江億邦、云南億邦與彩量科技的買賣合同糾紛涉嫌合同詐騙。12月17日，北京市公安局朝陽分局作出《立案告知書》。

眾應(yīng)互聯(lián)三季報顯示，截至9月30日，眾應(yīng)互聯(lián)的商譽賬面價值為21.30億元，其中收購 MMOGA、彩量科技、上海能觀形成的商譽余額分別為17.08億元、3.95億元、2.27億元。同期公司凈資產(chǎn)為 15.45 億元，此次計提減值合計10億元-13億元后，公司賬面凈資產(chǎn)只有2億元，將對公司2019年業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

作為眾應(yīng)互聯(lián)收購MMOGA的獨立財務(wù)顧問，新時代證券的投行業(yè)務(wù)可謂是“坑多多”，先后因登云股份IPO、美麗生態(tài)收購八達園林、黃河旋風(fēng)資產(chǎn)重組中存在違規(guī)行為，被證監(jiān)會、上交所處罰。

眾應(yīng)互聯(lián)溢價3463%收購資產(chǎn) 近20億商譽埋雷

眾應(yīng)互聯(lián)原為昆山金利表面材料應(yīng)用科技股份有限公司(原股票簡稱“金利科技”)，因收購MMOGA100%股權(quán)，公司由原來的傳統(tǒng)制造業(yè)轉(zhuǎn)型為游戲電子商務(wù)平臺企業(yè)，2017年股票更名為“眾應(yīng)互聯(lián)”。

2015年6月23日，金利科技召開了第四屆董事會第一次會議，審議通過了重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案，上市公司通過設(shè)立的SPC以現(xiàn)金方式購買 Mikel Alig 持有的MMOGA 100%的股權(quán)。此次資產(chǎn)購買的交易金額為3.06億歐元，按照當(dāng)時公告披露匯率計算，交易金額約為 21.84 億元(人民幣，下同)。

金利科技通過向方幼玲及峰實公司出售資產(chǎn)收回貨幣資金5億元、出售后上市公司保留的1億元貨幣資金、子公司上?？点尯涂点屚顿Y因業(yè)績承諾未實現(xiàn)的現(xiàn)金補償款3.11億元，上述三部分合計9.1 億元，加上公司采用債務(wù)性融資籌集2.26億元，用來支付收購首付款項11.36億元。剩余款項上市公司在2016年、2017年年報披露后以經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金和債務(wù)融資的方式支付。

公告披露，MMOGA 100%股權(quán)評估值為23.29億元，較母公司報表所有者權(quán)益賬面金額6536.45萬元，評估增值3463.02%。根據(jù)《備考財務(wù)報表審計報告》，本次交易完成后，上市公司合并財務(wù)報表商譽金額為19.36億元。

MMOGA承諾2015年度、2016年度和2017年度的凈利潤分別不少于 2759.90萬歐元、3946.66萬歐元和 5643.72萬歐元，實現(xiàn)連續(xù)三年每年同比不低于43%的增長。

但根據(jù)公告，MMOGA三年均未完成業(yè)績承諾。2015 年度，MMOGA 經(jīng)審計的合并財務(wù)報表歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 2753.85萬歐元，低于業(yè)績承諾金額，差額為6.05萬歐元。2016年度，MMOGA歸母扣非凈利潤為 3443.56萬歐元，低于業(yè)績承諾金額，差額為503.10萬歐元。2017年度，MMOGA歸母扣非凈利潤為 3312.38萬歐元，低于業(yè)績承諾金額，差額為2331.34萬歐元。

根據(jù)協(xié)定，上述業(yè)績差額用于抵銷該年度上市公司應(yīng)支付的購買價款，眾應(yīng)互聯(lián)最終結(jié)算收購價款為2.50億歐元。

由于MMOGA業(yè)績不及預(yù)期，眾應(yīng)互聯(lián)同樣表現(xiàn)不佳。2016年、2017年、2018年和2019年前三季度，眾應(yīng)互聯(lián)分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.71億元、5.05億元、7.92億元和4.6億元，凈利潤分別為1.85億元、1.92億元、1.00億元和0.78億元，呈現(xiàn)逐年下降態(tài)勢。

新時代證券作為眾應(yīng)互聯(lián)收購MMOGA的獨立財務(wù)顧問，曾在公告中稱本次交易購買資產(chǎn)采用收益法進行評估，全面、合理的反映了企業(yè)的整體價值，評估方法選用適當(dāng)，結(jié)論公允;交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題。

新時代證券投行“坑多多” 頻遭監(jiān)管處罰

近兩年來，新時代證券在IPO保薦和獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)方面頻遭處罰。

2017年5月，新時代證券作為登云股份首次公開發(fā)行股票并在中小板上市的保薦機構(gòu)，在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)登云股份申請文件存在虛假記載、重大遺漏;未發(fā)現(xiàn)相關(guān)公司與登云股份的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易;未發(fā)現(xiàn)登云股份存在未有效執(zhí)行資金內(nèi)控制度、對外違規(guī)借款等不規(guī)范運行情形;出具的《發(fā)行保薦書》等文件存在虛假記載。被證監(jiān)會責(zé)令改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入1676.96萬元，并處1676.96萬元罰款。

2019年6月，新時代證券作為美麗生態(tài)收購八達園林100%股權(quán)的獨立財務(wù)顧問及美麗生態(tài)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金非公開發(fā)行的主承銷商，在提供財務(wù)顧問服務(wù)中未勤勉盡責(zé)，出具的相關(guān)文件描述與事實不符，為誤導(dǎo)性陳述。主要有兩方面的陳述錯誤，一是未施工描述為施工，二是財務(wù)數(shù)據(jù)與預(yù)測數(shù)存在重大差異。

新時代證券被證監(jiān)會沒收獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入800萬元，并處以2400萬元罰款，另外沒收新時代證券承銷股票違法所得1220.1萬元，并處以50萬元罰款。

2019年9月，擔(dān)任黃河旋風(fēng)重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問新時代證券項目主辦人過震、董文婕、陳大偉和徐永軍在履行勤勉盡責(zé)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)等方面存在違規(guī)行為：未能對標的資產(chǎn)的業(yè)績預(yù)測和承諾審慎出具專業(yè)意見，未能督導(dǎo)重組標的準確披露承諾期業(yè)績，未能及時發(fā)現(xiàn)并提醒公司作出會計差錯更正，未能協(xié)助公司對收購標的實施有效整合，未能有效督促交易對方履行業(yè)績補償及回購義務(wù)。上交所決定對過震、董文婕、陳大偉、徐永軍予以通報批評。