再向A股發(fā)起沖擊的美妝品牌線上代運營商——上海麗人麗妝化妝品股份有限公司(以下簡稱“麗人麗妝”)，近期收到證監(jiān)會的首發(fā)反饋意見，上市進(jìn)程又進(jìn)了一步。在反饋意見中，麗人麗妝此前被否時對阿里的“依賴癥”問題仍未解決、退出上海聯(lián)恩貿(mào)易發(fā)展有限公司(以下簡稱“上海聯(lián)恩”)合理性等諸多問題都需要給監(jiān)管層一個合理的解釋。在回復(fù)采訪函中，麗人麗妝明確表示經(jīng)營業(yè)績對天貓及淘寶平臺不存在重大依賴、退出上海聯(lián)恩亦符合商業(yè)邏輯。再度闖關(guān)，麗人麗妝能否獲得監(jiān)管層的放行有待驗證。

九成營收依靠電商零售

北京商報記者注意到，再度尋求A股上市的麗人麗妝，此前被否時的一些老問題并未徹底解決。尤其是公司經(jīng)營業(yè)績是否對阿里旗下天貓、淘寶平臺構(gòu)成重大依賴需給證監(jiān)會一個合理的解釋。

招股書顯示，麗人麗妝為國內(nèi)領(lǐng)先的化妝品品牌網(wǎng)絡(luò)零售服務(wù)商。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，麗人麗妝在2016-2018年實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約20.16億元、34.2億元以及36.15億元，對應(yīng)的歸屬凈利潤分別為8110.04萬元、22721.67萬元以及25229.68萬元。

眾所周知，阿里旗下的天貓及淘寶是國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)零售業(yè)務(wù)市場占有率最大的電商平臺，麗人麗妝也根據(jù)業(yè)務(wù)開展需要和客觀情況，選擇主要通過天貓及淘寶開展電商業(yè)務(wù)。數(shù)據(jù)顯示，麗人麗妝在2016-2018年的電商零售業(yè)務(wù)的營業(yè)收入分別約19.12億元、31.54億元、33.46億元，占公司各期營業(yè)收入的比例分別為94.86%、92.21%和92.55%。

與此同時，麗人麗妝需根據(jù)銷售額支付相關(guān)的平臺傭金、積分扣費、聚劃算傭金等平臺運營費用。招股書顯示，2016-2018年麗人麗妝向阿里支付的平臺運營費用分別為8798萬元、14305.25萬元和19676.51萬元。

而麗人麗妝與阿里早就進(jìn)行了深度捆綁。招股書顯示，阿里網(wǎng)絡(luò)目前持有麗人麗妝19.55%的股份，位居麗人麗妝第二大股東，阿里網(wǎng)絡(luò)系阿里實際控制的企業(yè)。

對麗人麗妝而言，可謂是成也阿里，敗也阿里。在首次IPO被否時，發(fā)審委就曾對麗人麗妝對天貓、淘寶平臺構(gòu)成重大依賴提出質(zhì)疑。此次首發(fā)反饋意見中，證監(jiān)會要求麗人麗妝對是否因阿里入股而存在降低獲客成本、增加獲客渠道等特殊利益安排，是否存在利益輸送、核心競爭優(yōu)勢，報告期經(jīng)營業(yè)績是否對天貓及淘寶平臺構(gòu)成重大依賴、關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人獨立性的具體影響等予以說明。麗人麗妝在回復(fù)北京商報記者的采訪函中表示，“利用資本市場推動業(yè)務(wù)發(fā)展為公司重要戰(zhàn)略考量之一，希望通過上市可以進(jìn)一步提高公司知名度、增加融資的新渠道、規(guī)范公司治理，全面提升綜合競爭力。公司經(jīng)營業(yè)績對天貓及淘寶平臺不存在重大依賴。公司與阿里彼此之間獨立運營及決策，不存在因阿里入股而降低獲客成本、增加獲客渠道等特殊利益安排”。

核心業(yè)務(wù)品牌客戶存變數(shù)

麗人麗妝的電商零售業(yè)務(wù)是指公司以買斷方式向品牌方或其國內(nèi)總代理采購產(chǎn)品，并在電商平臺開設(shè)品牌官方旗艦店，以網(wǎng)絡(luò)零售的形式將產(chǎn)品銷售給終端消費者，形成產(chǎn)品零售收入。電商零售業(yè)務(wù)作為麗人麗妝的核心業(yè)務(wù)，獲得品牌授權(quán)并持續(xù)合作對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展起著至關(guān)重要的作用。

麗人麗妝通過代運營相宜本草并幫助其成為天貓美妝銷量第一后一戰(zhàn)成名。截至2018年12月31日，公司已與美寶蓮、施華蔻、蘭芝、雅漾、雪花秀、相宜本草、雪肌精等超過60個品牌達(dá)成合作關(guān)系。

招股書顯示，2016-2018年，麗人麗妝電商零售業(yè)務(wù)模式下前十大品牌店鋪銷售收入占公司營業(yè)收入的比例分別為67.58%、71.5%及69.89%。據(jù)麗人麗妝披露的電商零售業(yè)務(wù)前十大品牌店鋪的銷售收入及其占公司營業(yè)收入的比例情況表顯示，2016年、2017年公司電商零售業(yè)務(wù)第一大銷售品牌均為蘭蔻，實現(xiàn)的銷售金額分別為19963.57萬元、56343.02萬元。而到了2018年，蘭蔻第一的位置被美寶蓮所取代，彼時美寶蓮在2018年的銷售金額為47274.58萬元。曾在2016年、2017年躋身前十大品牌店鋪的妮維雅并未出現(xiàn)在2018年前十大品牌店鋪的榜單上。

雖說麗人麗妝諸多國際一線品牌傍身，不過雙方之間的合作似乎并不穩(wěn)定。麗人麗妝在招股書中坦言，存在蘭蔻、巴黎歐萊雅等部分品牌因自建銷售團(tuán)隊、調(diào)整線上銷售渠道、市場競爭等原因，雙方終止合作的情形。對此，證監(jiān)會要求麗人麗妝對品牌方自建銷售團(tuán)隊是否為行業(yè)的發(fā)展趨勢，是否說明公司的業(yè)務(wù)具有較強的可替代性和較低的轉(zhuǎn)換成本作出說明。

“公司的業(yè)務(wù)不具有上述問題中所涉及的情況;目前公司的業(yè)務(wù)具有較強的競爭優(yōu)勢，主要體現(xiàn)在具有廣泛的合作品牌基礎(chǔ)，先發(fā)優(yōu)勢及規(guī)模效應(yīng)顯著;具備領(lǐng)先的IT系統(tǒng)和精細(xì)化管理，有效提升供應(yīng)鏈價值及運營效率;具備出色的數(shù)據(jù)分析能力，以數(shù)據(jù)分析為品牌運營賦能;專業(yè)電商運營與品牌營銷人才優(yōu)勢”，麗人麗妝在回復(fù)采訪函中如是說。

退出上海聯(lián)恩合理性引關(guān)注

時隔三年后，麗人麗妝曾將購買的上海聯(lián)恩49%股權(quán)進(jìn)行出售的行為也頗為令人費解。

2015年11月18日，麗人有限(系麗人麗妝前身)與上海極梁簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定麗人有限作價17640萬元受讓上海聯(lián)恩49%的股份。麗人麗妝曾在2016年披露的招股書顯示，公司擬募集資金3億元，用于收購上海聯(lián)恩51%股權(quán)項目、代理品牌營銷及運營體系建設(shè)、信息系統(tǒng)升級項目，其中1.8億元投入到收購上海聯(lián)恩51%股權(quán)項目中。彼時麗人麗妝表示，上海聯(lián)恩并表后，將擴大公司授權(quán)品牌的覆蓋范圍和整體經(jīng)營規(guī)模。

隨著首次IPO被否，麗人麗妝的收購計劃也付諸東流。再度闖關(guān)，麗人麗妝的募投項目已全部生變。2018年7月18日，麗人麗妝召開2018年度第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于出售上海聯(lián)恩貿(mào)易發(fā)展有限公司49%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司將其持有的上海聯(lián)恩49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海極梁，轉(zhuǎn)讓價款為28862.16萬元。2018年8月，上海極梁還將其持有的麗人麗妝股份分別出讓給領(lǐng)譽基石、蘇州冠鼎、蘇州冠新。

這筆交易也確實給麗人麗妝帶來了不菲的收益。數(shù)據(jù)顯示，麗人麗妝2018年末的貨幣資金余額較2017年末增長14748.8萬元，主要系公司于當(dāng)期收到上海極梁支付的上海聯(lián)恩股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所致。

在反饋意見中，證監(jiān)會要求麗人麗妝對出售上海聯(lián)恩49%股權(quán)定價的依據(jù)、公允性，上海極梁與受讓方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排等進(jìn)行說明。尤其是實現(xiàn)參股后又放棄收購控股權(quán)、再退出上海聯(lián)恩的原因、背景，是否有真實合理的商業(yè)邏輯被重點問詢。對此，麗人麗妝在回復(fù)采訪函中稱，“主要出于雙方戰(zhàn)略層面考慮而作出的決策，符合商業(yè)邏輯。公司日常的業(yè)務(wù)開展及運營受到公司經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等因素的影響，出售上海聯(lián)恩不影響公司的日常運營”。