中國證券監(jiān)督管理委員會網站近日公布的遼寧監(jiān)管局行政處罰決定書(〔2019〕1、2號)顯示，2017年1月6日至6月14日間，白云電器與臥龍電氣集團浙江變壓器有限公司(以下簡稱“浙變公司”)展開收購方面的接洽，浙變公司實際控制人陳某成及董事長劉某旗、當事人胡明光等白云電器五位實控人等人共同參與了本次重大購置財產決定的制定、論證。2017年6月12日，白云電器與浙變公司簽訂股權轉讓協(xié)議。2017年6月14日，白云電器公告收購浙變公司51%股權。該事項屬于《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，根據《證券法》第七十五條第二款第一項“第六十七條第二款所列重大事件”，在公開披露前屬于內幕信息。內幕信息不晚于2017年2月7日形成，并于2017年6月14日公開。

2017年6月1日至9月16日間，白云電器董秘王某彬與當事人胡明光等人又欲收購桂林電力電容器有限責任公司(以下簡稱“桂林電容”)。2017年6月15日，白云電器發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大事項，可能涉及重大資產重組，公司股票即日起停牌。2017年8月16日，白云電器發(fā)布公告，稱公司本次重大資產重組標的為桂林電容。2017年9月16日，白云電器發(fā)布公告，稱本次重大資產重組標的資產為桂林電容80.589%股權。該事項屬于《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，根據《證券法》第七十五條第二款第一項“第六十七條第二款所列重大事件”，在公開披露前屬于內幕信息。內幕信息不晚于2017年6月3日形成，并于2017年6月15日公開。

胡明光為白云電器實際控制人之一，與其他實際控制人于2017年2月7日一致同意收購浙變公司，并于2017年6月3日一致同意收購桂林電容，知悉了相關內幕信息，為內幕信息知情人。當事人伍雪珍系胡某某親屬，與其在節(jié)假日經常見面，2017年清明節(jié)期間亦如此。經中國經濟網記者查詢白云電器的2018年年報發(fā)現(xiàn)，白云電器實控人為胡氏五兄妹，分別為胡明森、胡明高、胡明聰、胡明光、胡合意，故當事人胡明光與伍雪珍亦為親屬關系;胡明光在白云電器無任職。

在內幕信息敏感期內的2017年4月19日至6月14日期間，當事人胡明光利用“譚某榮”、“羅某英”賬戶合計買入“白云電器”17.46萬股，成交金額347.99萬元，后全部賣出，合計賬面虧損，無違法所得。伍雪珍在內幕信息敏感期內的2017年4月10日至5月9日期間利用“黃某鳳”賬戶買入“白云電器”9.13萬股，成交金額215.06萬元，后全部賣出，無違法所得。兩名當事人上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成了《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

根據兩名當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規(guī)定，遼寧證監(jiān)局決定：對胡明光處以25萬元罰款，對伍雪珍處以20萬元罰款。

經中國經濟網記者查詢發(fā)現(xiàn)，白云電器全稱“廣州白云電器設備股份有限公司”(603861.SH)，成立于1989年7月5日，注冊資本4.52億元，于2016年3月22日在上海證券交易所掛牌，胡德兆為法人代表、董事長。截至2019 年6月30日，白云電器前三大股東分別為胡明聰、胡明高、胡明森，三人各持股7200.37萬股，持股比例16.26%。當事人胡明光為第四大股東，持股4320.22萬股，持股比例9.76%，且自2013年12月29日至2017年10月26日任白云電器兩任董事。

白云電器2017年6月14日發(fā)布的《關于收購臥龍電氣集團浙江變壓器有限公司51%股權的公告》顯示，公司收購臥龍電氣集團浙江變壓器有限公司51%股權，該等股權交易價格為 6630 萬元。本次交易不屬于關聯(lián)交易、未構成重大資產重組、交易實施不存在重大法律障礙。

2017年12月4日，白云電器發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》稱，擬以發(fā)行股份的方式向關聯(lián)企業(yè)白云電氣集團發(fā)行股份，收購桂林電力電容器有限責任公司51%股權，向17家資產經營公司支付現(xiàn)金，收購桂林電容29.59%股權，合計80.59%股份，交易金額預計9.75億元。

白云電器收購的浙變公司已于2018年1月25日變更為“浙江白云浙變電氣設備有限公司”?，F(xiàn)白云電器為第一大股東，持股比例67.71%，同時白云電器現(xiàn)也為桂林電容第一大股東，持股比例80.38%。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的法律后果。 下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

(十二)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。 下列信息皆屬內幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增資的計劃;

(三)公司股權結構的重大變化;

(四)公司債務擔保的重大變更;

(五)公司營業(yè)用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;

(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

(七)上市公司收購的有關方案;

(八)國務院證券監(jiān)督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局行政處罰決定書[2019]1號(胡明光)

當事人：胡明光，男， 1961年2月出生，住址：廣州市海珠區(qū)。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定，我局對胡明光內幕交易廣州白云電器設備股份有限公司(以下簡稱白云電器)股票行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調查、審理終結。

經查明，胡明光存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成與公開過程

(一)白云電器收購浙變公司事宜

白云電器為完善產業(yè)鏈，計劃收購變壓器業(yè)務。2016年底，馬某學向白云電器實際控制人推薦了臥龍電氣集團浙江變壓器有限公司(以下簡稱浙變公司)。

2017年1月6日，白云電器部分實際控制人一行實地考察浙變公司。

2017年2月7日，浙變公司實際控制人陳某成及董事長劉某旗一行到白云電器考察。經商談，胡明光等白云電器五位實際控制人決定收購浙變公司。

2017年6月12日，白云電器與臥龍電氣集團股份有限公司簽訂股權轉讓協(xié)議。

2017年6月14日，白云電器公告收購浙變公司51%股權。

白云電器收購浙變公司51%股權，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，根據《證券法》第七十五條第二款第一項“第六十七條第二款所列重大事件”，在公開披露前屬于內幕信息。內幕信息不晚于2017年2月7日形成，并于2017年6月14日公開。

(二)白云電器收購桂林電容事宜

2017年6月1日，胡明光等三位白云電器實際控制人以及董秘王某彬一行前往桂林電力電容器有限責任公司(以下簡稱桂林電容)參加活動，有意收購桂林電容。王某彬于6月1日和3日分別向其余兩位實際控制人匯報了收購桂林電容股權的意向，二人均表示同意。

2017年6月5日，王某彬等白云電器管理人員與中介機構商討收購桂林電容的后續(xù)安排。

2017年6月15日，白云電器發(fā)布公告，稱公司正在籌劃重大事項，可能涉及重大資產重組，公司股票即日起停牌。

2017年7月13日，白云電器發(fā)布公告，稱公司購買資產可能構成關聯(lián)交易，交易標的資產所屬行業(yè)類型為電氣機械和器材制造業(yè)。

2017年8月16日，白云電器發(fā)布公告，稱公司本次重大資產重組標的為桂林電容。

2017年9月16日，白云電器發(fā)布公告，稱本次重大資產重組標的資產為桂林電容80.589%股權。

白云電器收購桂林電容，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，根據《證券法》第七十五條第二款第一項“第六十七條第二款所列重大事件”，在公開披露前屬于內幕信息。內幕信息不晚于2017年6月3日形成，并于2017年6月15日公開。

二、胡明光內幕交易“白云電器”相關情況

(一)胡明光知悉內幕信息情況

胡明光為白云電器實際控制人之一，與其他實際控制人于2017年2月7日一致同意收購浙變公司，并于2017年6月3日一致同意收購桂林電容，知悉了相關內幕信息，為內幕信息知情人。

(二)胡明光利用“譚某榮”、“羅某英”賬戶交易“白云電器”情況

“譚某榮”證券賬戶于2017年4月18日開立于安信證券廣州花都鳳凰北路證券營業(yè)部，2017年4月19日至6月14日期間，買入“白云電器”89,000股，成交金額1,749,579元。“羅某英”證券賬戶于2017年5月10日開立于銀河證券廣州花都鳳凰北路證券營業(yè)部，2017年5月12日至6月12日期間，買入“白云電器”85,600股，成交金額1,730,370元。兩賬戶合計買入“白云電器”174,600股，成交金額3,479,949元，后全部賣出，合計賬面虧損，無違法所得。

“譚某榮”、“羅某英”證券賬戶買入“白云電器”的IP地址和MAC地址，在胡明光操作的其他證券賬戶交易中頻繁出現(xiàn)，且大多在臨近時段先后登陸上述賬戶。胡明光自認利用“譚某榮”、“羅某英”證券賬戶買入“白云電器”。譚某榮、羅某英承認將證券賬戶借給胡明光使用。交易資金來源于胡明光自有資金，收益歸屬于胡明光。胡明光為上述交易的實際控制人。

以上事實，有相關公告、證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行賬戶資料、涉案人員詢問筆錄、情況說明等證據證明，足以認定。

胡明光作為內幕信息知情人，在內幕信息敏感期內，利用“譚某榮”、“羅某英”證券賬戶買入“白云電器”股票，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成了《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：對胡明光處以25萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

遼寧證監(jiān)局

2019年10月16日

中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局行政處罰決定書[2019]2號(伍雪珍)

當事人：伍雪珍，女，1966年9月出生，住址：廣州市越秀區(qū)。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定，我局對伍雪珍內幕交易廣州白云電器設備股份有限公司(以下簡稱白云電器)股票行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調查、審理終結。

經查明，伍雪珍存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成與公開過程

白云電器為完善產業(yè)鏈，計劃收購變壓器業(yè)務。2016年底，馬某學向白云電器實際控制人推薦了臥龍電氣集團浙江變壓器有限公司(以下簡稱浙變公司)。

2017年1月6日，白云電器部分實際控制人一行實地考察浙變公司。

2017年2月7日，浙變公司實際控制人陳某成及董事長劉某旗一行到白云電器考察。經商談，胡某某等白云電器五位實際控制人決定收購浙變公司。

2017年6月12日，白云電器與臥龍電氣集團股份有限公司簽訂股權轉讓協(xié)議。

2017年6月14日，白云電器公告收購浙變公司51%股權。

白云電器收購浙變公司51%股權，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，根據《證券法》第七十五條第二款第一項“第六十七條第二款所列重大事件”，在公開披露前屬于內幕信息。內幕信息不晚于2017年2月7日形成，并于2017年6月14日公開。

二、伍雪珍內幕交易“白云電器”相關情況

(一)伍雪珍與內幕信息知情人接觸情況

胡某某作為白云電器實際控制人之一，與其他實際控制人于2017年2月7日商定收購浙變公司，知悉內幕信息，為內幕信息知情人。伍雪珍系胡某某親屬，與胡某某在節(jié)假日經常見面，2017年清明節(jié)期間亦如此。

(二)伍雪珍利用“黃某鳳”賬戶內幕交易“白云電器”情況

“黃某鳳”證券賬戶于2017年3月16日開立于安信證券廣州白云大道證券營業(yè)部，2017年4月10日至5月9日期間，買入“白云電器”91,300股，成交金額2,150,550元，后全部賣出，無違法所得。

伍雪珍自認利用“黃某鳳”證券賬戶買入“白云電器”，黃某鳳承認將證券賬戶借給伍雪珍使用。交易資金來源于伍雪珍自有資金，收益歸屬于伍雪珍。伍雪珍為上述交易的實際控制人。

(三)“黃某鳳”賬戶交易“白云電器”行為異常情況

“黃某鳳”證券賬戶開立時間在內幕信息敏感期內。2017年清明節(jié)期間伍雪珍與內幕信息知情人胡某某接觸后，伍雪珍隨即將資金轉入證券賬戶開始買入“白云電器”，存在內幕信息敏感期內銀證轉賬后馬上、首次、單向買入“白云電器”的特征，交易行為明顯異常，且證券賬戶開立時間、銀證轉賬時點、股票買入時點與內幕信息高度吻合。

伍雪珍對內幕信息敏感期內交易“白云電器”沒有提出合理解釋。

以上事實，有相關公告、證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行賬戶資料、涉案人員詢問筆錄、情況說明等證據證明，足以認定。

伍雪珍作為內幕信息知情人胡某某親屬，在內幕信息敏感期內與胡某某接觸，并利用“黃某鳳”證券賬戶買入“白云電器”股票，交易明顯異常，與內幕信息高度吻合，且無合理解釋，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成了《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：對伍雪珍處以20萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

遼寧證監(jiān)局

2019年10月16日