對歡瑞世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司(原名星美聯(lián)合股份有限公司，以下簡稱歡瑞世紀(jì)，股票代碼sz000892)歷時兩年的立案調(diào)查在近日終于水落石出。歡瑞世紀(jì)當(dāng)年高達(dá)30億元的影視公司借殼案驚曝連續(xù)4年業(yè)績造假。

重慶證監(jiān)局下發(fā)的行政處罰事先告知書顯示，從2013年起至2016年，歡瑞世紀(jì)連續(xù)通過提前確認(rèn)收入虛增營收、虛構(gòu)收回應(yīng)收款項少計提壞賬準(zhǔn)備、推遲計提應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備等手段虛增利潤，導(dǎo)致重組方案和借殼后的年報存在虛假記載和重大遺漏。

重慶監(jiān)管局決定，責(zé)令歡瑞世紀(jì)改正，給予警告，并處以60萬元罰款;對公司實際控制人及時任高管等給予警告，并處以30萬元、5萬元不等的罰款。

截至8月7日收盤，歡瑞世紀(jì)股價3.51元，跌幅1.96%，較2015年12月11日23.86元高點(diǎn)跌去八成以上。

新時代證券作為交易的獨(dú)立財務(wù)顧問曾在獨(dú)立財務(wù)顧問報告中稱，信息披露文件真實、準(zhǔn)確、完整，符合《重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組(2014年修訂)》等法律法規(guī)的規(guī)定。

值得注意的是，2017年7月18日，歡瑞世紀(jì)公告遭到證監(jiān)會立案調(diào)查，一個月后，新時代證券當(dāng)時負(fù)責(zé)歡瑞世紀(jì)重組的兩位財務(wù)顧問主辦人就相繼被更換。

新時代證券此前已兩次遭到監(jiān)管層處罰。2019年6月3日，證監(jiān)會對深圳美麗生態(tài)股份有限公司(*ST美麗，000010.SZ)重大資產(chǎn)重組項目獨(dú)立財務(wù)顧問以及*ST美麗發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開發(fā)行的主承銷商新時代證券作出《行政處罰決定書》([2019]52號)。中國證監(jiān)會對新時代證券罰沒金額合計4470萬元。

2017年5月31日，證監(jiān)會對新時代證券開出行政處罰決定書，作為懷集登云汽配股份有限公司(登云股份，002715.SZ)IPO的保薦機(jī)構(gòu)，新時代證券在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)登云股份申請文件存在虛假記載、重大遺漏，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)公司與登云股份的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，未發(fā)現(xiàn)登云股份存在不規(guī)范運(yùn)行情形，出具的《發(fā)行保薦書》等文件存在虛假記載。中國證監(jiān)會對新時代證券罰沒金額合計3354萬元。

歡瑞世紀(jì)資本市場秀“財技”連續(xù)四年財務(wù)造假收罰單

近日，歡瑞世紀(jì)發(fā)布公告稱，公司于2019年7月29日收到中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局下發(fā)的《中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局行政處罰事先告知書》，公司未能提供真實、準(zhǔn)確、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的財務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致歡瑞世紀(jì)公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載及重大遺漏。

具體來看，歡瑞世紀(jì)(東陽)影視傳媒有限公司(原名歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司，以下簡稱歡瑞影視)2013年因提前確認(rèn)收入虛增營業(yè)收入6939.62萬元;2014年因提前確認(rèn)收入虛增營業(yè)收入2789.43萬元。其中，電視劇《古劍奇譚》《微時代之戀》《少年四大名捕》的版權(quán)轉(zhuǎn)讓收入存在提前確認(rèn)收入情況。

根據(jù)告知書，歡瑞影視虛構(gòu)收回應(yīng)收款項2550萬元，造成2015年年報少計提壞賬準(zhǔn)備425萬元，2016年半年報少計提壞賬準(zhǔn)備467.5萬元。其中，2015年，歡瑞影視虛構(gòu)收回上海軒敘文化交流中心應(yīng)收賬款850萬元，造成2015年年報少計提壞賬準(zhǔn)備425元。2016年，歡瑞影視虛構(gòu)收回上海軒敘應(yīng)收賬款1700萬元，造成2016年半年報少計提壞賬準(zhǔn)備467.50萬元。

告知書還顯示，歡瑞影視存在推遲計提應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備的情況。按照2012年3月7日歡瑞影視與浙江天光地影影視制作有限公司簽訂的《電視連續(xù)劇<掩不住的陽光>投資合作攝制合同》約定及實際支付投資款的時間，2013年12月，歡瑞影視應(yīng)該將2012年12月支付的520萬元從預(yù)付賬款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款并計提壞賬準(zhǔn)備，但歡瑞影視直到2014年12月才由會計師將相關(guān)款項進(jìn)行調(diào)整并計提壞賬準(zhǔn)備。歡瑞影視推遲計提應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備，造成2013年少計提壞賬準(zhǔn)備5.20萬元，2014年少計提壞賬準(zhǔn)備20.80萬元，2015年少計提壞賬準(zhǔn)備234元。

此外，經(jīng)查，從2013年3月至2017年2月，浙江歡瑞世紀(jì)文化藝術(shù)發(fā)展有限公司(以下簡稱歡瑞文化)通過利用合作拍攝電視劇《鐵血黑金》項目累計占用歡瑞影視資金1200萬元。鐘君艷及歡瑞文化利用向旗下藝人李某某借款事項，從2015年6月至2017年3月占用歡瑞影視資金1800萬元。上述事項造成歡瑞影視2013年年報未披露關(guān)聯(lián)方占用資金700萬元的關(guān)聯(lián)交易，2014年年報未披露關(guān)聯(lián)方占用資金余額700萬元的關(guān)聯(lián)交易，2015年年報未披露關(guān)聯(lián)方占用資金余額3000萬元的關(guān)聯(lián)交易，2016年半年報未披露關(guān)聯(lián)方占用資金余額3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)封面新聞報道，天眼查顯示，上海軒敘文化交流中心(普通合伙)，原名上海嘉行文化交流中心(普通合伙)，楊冪曾持股30%，張云龍持10%股份，都于2016年11月退出。而公告中的李某某正是演員李易峰。根據(jù)歡瑞世紀(jì)此前發(fā)布的公告，李易峰因購置房產(chǎn)，在2015年2月份向影視公司借過1800萬，并于2017年元月歸還。

對于歡瑞世紀(jì)重組文件的虛假記載及重大遺漏，重慶證監(jiān)局?jǐn)M作出以下決定：責(zé)令歡瑞世紀(jì)改正，給予警告，并處以60萬元罰款;對董事長鐘君艷給予警告，并處以30萬元罰款;對副董事長兼總裁趙枳程，原董事張欣怡，獨(dú)立董事陳宋生、莊煒，監(jiān)事張俊平、江新光、陳亞蘭，財務(wù)總監(jiān)李文武、董事會秘書徐虹給予警告，并分別處以5萬元罰款。

對于上市后歡瑞世紀(jì)2016年年報存在虛假記載及重大遺漏的行為，重慶證監(jiān)局責(zé)令歡瑞世紀(jì)改正，給予警告，并處以30萬元罰款;對鐘君艷給予警告，并處以10萬元罰款;對趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、洪丹丹、陳亞蘭、李文武、徐虹給予警告，并分別處以3萬元罰款。

歡瑞世紀(jì)30億借殼上市一年后遭調(diào)查新時代證券兩財務(wù)顧問主辦人只見背影

據(jù)歡瑞世紀(jì)于2016年10月10日發(fā)布的《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》顯示，歡瑞世紀(jì)以非公開發(fā)行股份購買歡瑞影視股東所持有的歡瑞影視100%股權(quán);同時向歡瑞聯(lián)合、弘道天華、青宥仟和、青宥瑞禾非公開發(fā)行股票募集配套資金15.3億元，配套募集資金不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，重組標(biāo)的100%股權(quán)的評估值為30.25億元，評估增值率278.90%。經(jīng)協(xié)商，交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價格以評估值為依據(jù)，確定為30.00億元。按發(fā)行價格為7.66元/股計算，發(fā)行股份的數(shù)量不超過3.92億股。

募集配套資金方面，配套融資發(fā)行價格為8.72元/股，發(fā)行股份的數(shù)量不超過1.75億股，配套募集資金15.3 億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后用于標(biāo)的資產(chǎn)歡瑞世紀(jì)電視劇、電影的投資、特效后期制作中心及補(bǔ)充公司流動資金，補(bǔ)充流動資金比例不超過本次募集資金凈額的30%。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。交易標(biāo)的資產(chǎn)作價30.00億元，超過歡瑞世紀(jì)2014年經(jīng)審計合并財務(wù)報告資產(chǎn)總額308.37萬元的100%;歡瑞世紀(jì)2014年度未產(chǎn)生營業(yè)收入，本次交易擬購買資產(chǎn)歡瑞影視2014年度營業(yè)收入約為2.94億元，超過上市公司營業(yè)收入的100%。

同時，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、構(gòu)成借殼上市。

歡瑞世紀(jì)承諾，2015年度、2016年度、2017年度和2018年度實現(xiàn)的合并報表中歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于1.70億元、2.41億元、2.90億元和3.68億元;扣非凈利潤分別不低于1.52億元、2.23億元、2.70億元和3.43億元。

新時代證券作為交易的獨(dú)立財務(wù)顧問曾在獨(dú)立財務(wù)顧問報告中稱，《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》和信息披露文件真實、準(zhǔn)確、完整，符合《重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組(2014年修訂)》等法律法規(guī)的規(guī)定，同意就本次交易出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，并將獨(dú)立財務(wù)顧問報告上報中國證監(jiān)會審核。

此外，交易完成前，新時代證券通過宏圖資本持有歡瑞世紀(jì)500萬股股份，占?xì)g瑞世紀(jì)總股本的4.63%，交易完成后，新時代證券通過宏圖資本持有上市公司1813.32萬股股份，占上市公司總股本的2.25%(不考慮配套融資)。

2016年11月9日，歡瑞世紀(jì)公告其重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)。2016年11月11日，本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)完成股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商變更登記，歡瑞影視成為歡瑞世紀(jì)并表的全資子公司。

值得注意的是，兩年前歡瑞世紀(jì)被立案調(diào)查后不久，新時代證券當(dāng)時負(fù)責(zé)歡瑞世紀(jì)重組的兩位財務(wù)顧問主辦人相繼被更換。

2017年7月18日，歡瑞世紀(jì)公告遭到證監(jiān)會立案調(diào)查。一個月后，歡瑞世紀(jì)于8月19日再發(fā)公告稱，公司收到新時代證券發(fā)來的函件，張建剛因工作變動無法繼續(xù)擔(dān)任該項目的持續(xù)督導(dǎo)財務(wù)顧問主辦人。8月30日，歡瑞世紀(jì)再公告，財務(wù)顧問主辦人之一徐鵬工作變動，無法繼續(xù)擔(dān)任該項目的持續(xù)督導(dǎo)財務(wù)顧問主辦人。

新時代證券兩次被罰沒7824萬元另有*ST斯太與亨達(dá)股份項目涉險

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，新時代證券此前已兩次遭到監(jiān)管層處罰。2019年6月3日，證監(jiān)會對*ST美麗重大資產(chǎn)重組項目獨(dú)立財務(wù)顧問以及*ST美麗發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開發(fā)行的主承銷商新時代證券作出《行政處罰決定書》([2019]52號)。

《行政處罰決定書》顯示，新時代證券在已知悉合同總金額合計12.96億元的兩個項目未施工的情況下，出具的文件描述均為“正常施工中”。且新時代證券未開展持續(xù)、深入的盡職調(diào)查，出具的文件描述存在誤導(dǎo)性陳述。中國證監(jiān)會決定對新時代證券責(zé)令改正，給予警告，沒收獨(dú)立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入800萬元，并處以2400萬元罰款;沒收承銷股票違法所得1220.1萬元，并處以50萬元罰款;對項目簽字財務(wù)顧問主辦人嚴(yán)琦、董曉瑜給予警告，并分別處以8萬元罰款。

2017年5月31日，證監(jiān)會對新時代證券開出行政處罰決定書，作為登云股份IPO的保薦機(jī)構(gòu)，新時代證券在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)登云股份申請文件存在虛假記載、重大遺漏，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)公司與登云股份的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，未發(fā)現(xiàn)登云股份存在不規(guī)范運(yùn)行情形，出具的《發(fā)行保薦書》等文件存在虛假記載。

證監(jiān)會責(zé)令新時代證券改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入1676.96萬元，并處以1676.96萬元罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員程天雄、王瑋、郭紀(jì)林給予警告，并分別處以30萬元、30萬元、15萬元罰款。

近期，新時代證券保薦的另一家公司也被監(jiān)管部門立案調(diào)查。今年6月26日，斯太爾動力股份有限公司(*ST斯太，000760.SZ)公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。*ST斯太在所屬行業(yè)不景氣的情況下，標(biāo)的資產(chǎn)英達(dá)鋼構(gòu)連續(xù)三年未實現(xiàn)承諾業(yè)績，公司大幅計提商譽(yù)減值，導(dǎo)致2018年巨虧。

作為當(dāng)初*ST斯太上市時的保薦機(jī)構(gòu)，新時代證券曾多次在核查意見報告和回復(fù)深交所的問詢函中，稱英達(dá)鋼構(gòu)財務(wù)狀況良好，具有較強(qiáng)的籌資能力。在深交所問詢*ST斯太大股東英達(dá)鋼構(gòu)變更業(yè)績承諾補(bǔ)償款支付計劃時，新時代證券還表示英達(dá)鋼構(gòu)及其實際控制人擬通過借款的方式分三期籌集業(yè)績承諾補(bǔ)償款，其借款資金到位的時間安排與補(bǔ)償款分三期支付的時間窗口一致，該業(yè)績補(bǔ)償款支付方式具備合理性和可實現(xiàn)性。

去年，青島皮鞋大王青島亨達(dá)股份有限公司(亨達(dá)股份，831687.OC)財務(wù)造假被罰，作為亨達(dá)股份的主辦券商，新時代證券雖未被處罰，但涉嫌未盡持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。

2018年12月12日，證監(jiān)會網(wǎng)站披露青島監(jiān)管局市場禁入決定書【2018】1號和行政處罰決定書【2018】2號，亨達(dá)股份存在虛假陳述以及未按規(guī)定披露信息行為、高管股權(quán)司法凍結(jié)未及時披露行為，青島監(jiān)管局對亨達(dá)股份給予警告，并處罰款60萬元，公司副董事長、總經(jīng)理單存禮被處10年證券市場禁入措施。