在A股牛市剛剛露出端倪之際，巨虧6個(gè)億的全通教育(300359.sz)又開始“買買買”了，這次傍上的流量明星是財(cái)經(jīng)作家吳曉波。

日前，全通教育發(fā)公告稱，公司正籌劃以發(fā)行股份方式購(gòu)買吳曉波旗下杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“巴九靈”)96%股權(quán)，同時(shí)擬募集配套資金。

消息一出，便引發(fā)了鋪天蓋地的質(zhì)疑。全通教育在巨虧的條件下，想要增發(fā)股票幾乎是不可能的，除此之外，目前A股公司收購(gòu)公眾號(hào)并沒有成功的先例。市場(chǎng)人士指出，綜合兩個(gè)原因來(lái)看，全通教育這次收購(gòu)“流產(chǎn)”的可能性較大。

明知希望渺茫，全通教育為何執(zhí)意拋出收購(gòu)公告?這可能與其曾經(jīng)登頂股王的成功套路有關(guān)，全通教育曾經(jīng)靠“買買買”+講故事登頂467元/股，如今在市值跌去9成之后，又要開始講故事了?

收購(gòu)很難成功

從這次收購(gòu)行為來(lái)看，基本可以排除“巴九靈借殼上市”這個(gè)猜測(cè)。2014年證監(jiān)會(huì)明確提出，創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。這一規(guī)定直接堵死了在創(chuàng)業(yè)板上市、“3”字頭的全通教育作為“殼”的可能性。

雖然這筆收購(gòu)看起來(lái)很美好，但是也存在很高的風(fēng)險(xiǎn)，全通教育惡化的財(cái)務(wù)狀況以及監(jiān)管風(fēng)向都為這次收購(gòu)成功蒙上了一層陰影。

2018年中報(bào)顯示，全通教育的貨幣資金僅有2.2億，較年初減少 34.97%。基于公司2018年巨虧6個(gè)億的實(shí)際情況，自有資金很難完成收購(gòu)。目前巴九靈的估值未知，但是其子公司上海巴九靈2017年1月的估值已達(dá)20億。根據(jù)公告披露，全通教育將采取定增重組的方式購(gòu)買巴九靈，同時(shí)可能涉及募集配套資金。

公告提到，本次交易發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格將不低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一，具體發(fā)行價(jià)格由各方協(xié)商確定。

上市公司想要增發(fā)股份，證監(jiān)會(huì)規(guī)定必須滿足“盈利能力好”、“管理規(guī)范”、“遵紀(jì)守法”三個(gè)原則?；谌ń逃粩嘞禄臉I(yè)績(jī)，以及2018年巨虧的事實(shí)，盈利情況難言向上。

除此之外，如果收購(gòu)成功，全通教育必將背上巨額商譽(yù)，這對(duì)剛剛“商譽(yù)暴雷”的公司來(lái)說(shuō)，很難稱為“管理規(guī)范”。在種種不利的情況下，公司很難增發(fā)股份。

除此之外，這次收購(gòu)還面臨著政策的不確定性。由于巴九靈旗下共有九個(gè)微信公眾號(hào)，其中“吳曉波頻道”是公司核心資產(chǎn)，擁有百萬(wàn)粉絲。如今，監(jiān)管層對(duì)于收購(gòu)自媒體運(yùn)營(yíng)商的方案存在質(zhì)疑，2018年至少有包括利歐股份、瀚葉股份、驊威文化在內(nèi)的三家上市公司收購(gòu)自媒體運(yùn)營(yíng)商失利，其中被質(zhì)疑的主要問(wèn)題包括估值合理性、盈利可持續(xù)性等。

通過(guò)眾多上市公司收購(gòu)自媒體公司折戟的現(xiàn)實(shí)，可以揣測(cè)出監(jiān)管部門對(duì)于相關(guān)收購(gòu)的態(tài)度。

復(fù)刻老套路的沖動(dòng)

由于全通教育“帶病在身”，市值已經(jīng)縮水到45億，想要吞下一家估值超過(guò)20億的公司更像是天方夜譚，此舉勢(shì)必會(huì)引起監(jiān)管層的密切關(guān)注，市場(chǎng)對(duì)于這次收購(gòu)能否順利進(jìn)行存在很大的疑慮。

清暉智庫(kù)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝接受媒體采訪時(shí)表示：全通教育曾為著名“妖股”，最近又逢商譽(yù)減值，在監(jiān)管趨嚴(yán)的環(huán)境下成功收購(gòu)巴九靈96%股權(quán)的可能性微乎其微，被監(jiān)管層否決的概率很大。

事實(shí)上，對(duì)于全通教育而言，即使收購(gòu)不成功，公司已經(jīng)順利蹭上了“吳曉波”這個(gè)熱點(diǎn)，依靠炒作拉高股價(jià)更是公司常用的套路。

自從全通教育2014年上市以來(lái)，極為擅長(zhǎng) “并購(gòu)重組”，其中最經(jīng)典的操作當(dāng)屬2015年借助“互聯(lián)網(wǎng)+”的東風(fēng)，以并購(gòu)方式開始拓展“繼續(xù)教育業(yè)務(wù)”、“學(xué)科升學(xué)業(yè)務(wù)”。在當(dāng)時(shí)大牛市的催化下，股價(jià)曾達(dá)到467元/股，一躍成為人們津津樂道的股王。

有媒體統(tǒng)計(jì)，全通教育自2015年以來(lái)，共涉及20起并購(gòu)。全通教育并購(gòu)的思路混亂，缺乏頂層設(shè)計(jì)，隨意性很強(qiáng)。并購(gòu)的標(biāo)的之間業(yè)務(wù)協(xié)同性不強(qiáng)，缺乏有效的投后管理，并購(gòu)的標(biāo)的反而拖累了公司業(yè)績(jī)。

由于產(chǎn)品業(yè)務(wù)線全線潰敗，公司的經(jīng)營(yíng)情況正在每況愈下，拉動(dòng)公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的“三駕馬車”家校互動(dòng)升級(jí)業(yè)務(wù)、教育信息化項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營(yíng)、繼續(xù)教育業(yè)務(wù)全都營(yíng)收下降，全通教育的發(fā)展似乎進(jìn)入了困境。

隨著A股強(qiáng)勢(shì)突破3000點(diǎn)，讓股價(jià)跌入谷底的全通教育似乎看到了機(jī)會(huì)，“并購(gòu)炒作”的想法再度露出苗頭，昔日股王的炒作套路難以割舍，本次收購(gòu)吳曉波的公眾號(hào)或許只是一個(gè)開始。