)2019年春節(jié)小長(zhǎng)假剛過(guò)，A股“健康體檢第一股”美年健康就發(fā)出了一份靚麗的業(yè)績(jī)快報(bào)：2018年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入84.5億元，同比增長(zhǎng)34.54%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)8.2億元，同比增長(zhǎng)41.70%。

然而僅僅10天過(guò)后，剛剛在眾多投資者面前展現(xiàn)了高成長(zhǎng)性一面的美年健康，在另一份蹊蹺的并購(gòu)公告中，暴露出了公司快速成長(zhǎng)中，資金鏈緊繃、業(yè)績(jī)隱憂(yōu)重重的另一面。

在這份并購(gòu)公告中，美年健康表示，公司計(jì)劃在長(zhǎng)沙、合肥、天津、成都、武漢、哈爾濱等地區(qū)分別投資美兆、慈銘、奧亞等6家體檢機(jī)構(gòu)，而蹊蹺之處在于：

一、投資方式不是直接收購(gòu)，而是通過(guò)“南通美兆美年健康產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y基金(有限合伙)”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南通基金”)來(lái)進(jìn)行;上述6家機(jī)構(gòu)，加起來(lái)不過(guò)1.1億元的投資額，美年健康僅出資3552萬(wàn)元，其余部分由南通基金中“第三方有資金實(shí)力的個(gè)人及機(jī)構(gòu)共同投資”;

二、上述并購(gòu)均非100%全額收購(gòu)，其中僅2家是超過(guò)三分之二的多數(shù)股權(quán)收購(gòu)，而有3家剛剛超過(guò)50%的控股權(quán)收購(gòu)。參見(jiàn)下圖

減輕其資金壓力

對(duì)于為何不直接收購(gòu)，而要采用“聯(lián)合收購(gòu)”的方式，美年健康坦言，主要“為支持上市公司主業(yè)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)全國(guó)布局的戰(zhàn)略規(guī)劃，”;而據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，51%比例的“踩線(xiàn)”收購(gòu)，其目的也十分明確——為了業(yè)績(jī)并表。

上市三年不斷“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)” 市值膨脹近10倍

據(jù)中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者了解，在借殼上市前的2014年末，美年健康總資產(chǎn)為21.29億元，凈資產(chǎn)為14.94億元，而借殼上市前三年的2012年、2013年和2014年?duì)I業(yè)收入分別為6.3億元、9.79億元和14.31億元，凈利潤(rùn)分別為8017萬(wàn)元、4524萬(wàn)元和1.46億元。

至2015年8月，美年健康作價(jià)55.43億億元，借殼江蘇三友登陸A股市場(chǎng)，而截至目前(2019年3月5日)，美年健康市值已高達(dá)549億元，總資產(chǎn)151.32億元，凈資產(chǎn)65.56億元，分別比2014年年末膨脹了4-10倍不等。

據(jù)美年健康2017年發(fā)布的戰(zhàn)略規(guī)劃，2018年要實(shí)現(xiàn)全國(guó)600家體檢門(mén)店，至2020年，要實(shí)現(xiàn)1000家體檢門(mén)店，而就在2年前的2016年，這一數(shù)字不過(guò)近300家。

在資產(chǎn)和市值快速膨脹的同時(shí)，是公司借殼上市以來(lái)不斷“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”的資本運(yùn)作，其中最引人矚目的莫過(guò)于2017年10月23日，23.47億元并購(gòu)慈銘體檢72.22%的股權(quán)，最終完成了慈銘的全資收購(gòu)。

但不為人知的是，截至2019年3月，美年健康投資參股的企業(yè)已高達(dá)223家，其中達(dá)到“合并報(bào)表”要求的有167家——如果加上本次收購(gòu)的6家，合并報(bào)表的控股公司將達(dá)到173家。

正是這167家被收購(gòu)并表的子公司、孫公司，助力美年健康收獲了連續(xù)三年、每年30%以上的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率，其中僅慈銘體檢一家，2017年就為美年健康貢獻(xiàn)了1.65億元的凈利潤(rùn)。

資金鏈緊繃 超10億短債資金缺口隱憂(yōu)

資本市場(chǎng)上不斷的并購(gòu)，一方面極速的推動(dòng)了公司資產(chǎn)和市值的膨脹，另一方面也大量消耗了公司的流動(dòng)資金。為了解決無(wú)限的并購(gòu)目標(biāo)和有限的流動(dòng)資金之間的矛盾，美年健康近年來(lái)不斷融資，融資手段也不斷花樣翻新。

如2018年11月22日，公司發(fā)布定向增發(fā)公告，擬非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)6.24億股股份，計(jì)劃募集資金不超過(guò)23.75億元;2018年6月7日，美年健康發(fā)布提示公告，表示公司2018年以來(lái)累計(jì)新增借款已達(dá)16.22億元(其中15.22億元為銀行貸款)，已超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的20%，而此時(shí)還沒(méi)到當(dāng)年年中。

而此次更是創(chuàng)新性的采用了“杠桿收購(gòu)”的模式：公司出資3552萬(wàn)元，第三方個(gè)人和機(jī)構(gòu)出資7626萬(wàn)元，共同收購(gòu)這6家機(jī)構(gòu)的部分權(quán)限，以達(dá)到持股比例控股、“利潤(rùn)并表”的目的。

資本市場(chǎng)上不斷的并購(gòu)導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流“失血”嚴(yán)重。

數(shù)據(jù)顯示，2018年第一和第二季度，美年健康經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1.61億元和-2.43億元。至第三季度，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流忽然飆升至3.29億元。

對(duì)于經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流突然轉(zhuǎn)正的原因，美年健康相關(guān)人員告訴中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者：“主要因?yàn)楣緩氖碌慕】刁w檢業(yè)務(wù)具有明顯季節(jié)性，因?yàn)楹芏喙径加心昴w檢的習(xí)慣，所以四季度是旺季，其營(yíng)收能占全年收入的35%-40%左右。”

但據(jù)相關(guān)分析師表示，這個(gè)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流突然轉(zhuǎn)正的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，恰好與2018年6月7日的公告“前后腳”，“經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流的改善，或與新增借款飆升，也存在一定的關(guān)聯(lián)”。

此外，數(shù)據(jù)顯示，美年健康的負(fù)債2018年三季度末為82.18億元，資產(chǎn)負(fù)債率為54.31%，其中短期借款24.63億;而2017年末的負(fù)債總額為56.12億元，資產(chǎn)負(fù)債率44.69%。

反觀美年健康的貨幣資金，截至2018年9月30日為11.92億元，較2017年末減少50.14%。美年健康表示，而這主要系收購(gòu)體檢中心支付款以及歸還超短期企業(yè)融資券所致。這也就意味著，美年健康短期借款與貨幣資金之間尚存在12.71億元的資金缺口。

大股東套現(xiàn)離場(chǎng) 46億元商譽(yù)堰塞湖危機(jī)

“押押押”、“賣(mài)賣(mài)賣(mài)”。

就在公司市值與股價(jià)齊飛的同時(shí)，股東方面，卻是一片

據(jù)同花順數(shù)據(jù)顯示，截至2018年9月30日，美年健康的前十大股東中，有六位存在“股權(quán)質(zhì)押”情況。

其中，第一大股東上海天億實(shí)業(yè)控股集團(tuán)有限公司的持股數(shù)量約3.26億股，有2.54億股被質(zhì)押，質(zhì)押比率接近77.9%;第二大股東上海天億資產(chǎn)管理有限公司持有2.96億股，其中2.76億股被質(zhì)押，質(zhì)押比例接近93.24%，第三大股東上海美馨投資管理有限公司持股數(shù)量為2.1億股，質(zhì)押比例也在60%以上。

而這前三大股東公司均為公司實(shí)際控制人俞熔的持股平臺(tái)公司，參見(jiàn)下圖。

此外，就在公司不斷并購(gòu)、不斷推高市值的時(shí)候，2018年下半年，終于到了上市三年、控股股東限售期屆滿(mǎn)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，公司實(shí)際控制人俞熔迅速通過(guò)其持股平臺(tái)公司賣(mài)出6243萬(wàn)股，按期間股價(jià)計(jì)算，共計(jì)套現(xiàn)約10億元。

大股東迫不及待的套現(xiàn)離場(chǎng)，或許是源于“通過(guò)并購(gòu)?fù)聘呤兄?rdquo;這一資本市場(chǎng)“市值管理”操作路徑在2018年的全面失敗。

2018年歲末以來(lái)，由商譽(yù)引發(fā)的業(yè)績(jī)爆雷頻繁出現(xiàn)，從連年盈利變臉大幅虧損的案例也比比皆是。如排名第一的天神娛樂(lè)，2018年公司虧損75.22億元，其中擬計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備約45億元;而預(yù)虧38億元至48億元的華聞傳媒，擬計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備近30億元。

事實(shí)上，在做大規(guī)模同時(shí)，美年健康也累積了巨額商譽(yù)。截至2018年三季度末，美年健康賬上的商譽(yù)金額約45.97億元，占凈資產(chǎn)的比例達(dá)72%。

至于這些商譽(yù)從何而來(lái)，美年健康并未在三季報(bào)中進(jìn)行詳細(xì)披露。不過(guò)在2018年半年報(bào)中，美年健康表示，截至當(dāng)年6月30日，并購(gòu)慈銘體檢產(chǎn)生的商譽(yù)金額約28.63億元，并購(gòu)深圳市鴻康杰科技有限公司和新新健康控股有限公司產(chǎn)生的商譽(yù)金額也超過(guò)1億元。

也正是因?yàn)榭毓晒蓶|大幅減持，以及46億商譽(yù)堰塞湖的雙重利空壓力，美年健康2月13日披露2018凈利大增41.7%的業(yè)績(jī)快報(bào)后，市場(chǎng)反應(yīng)平淡，2月14日股價(jià)收跌1.42%。截至3月5日，美年健康報(bào)17.6元，相對(duì)于1月24日(第一大股東公告減持前一天)收盤(pán)價(jià)上漲不足15%，不但遠(yuǎn)遠(yuǎn)跑輸中小板的多數(shù)股票，更落后于上證指數(shù)的漲幅。