輝山乳業(yè)重整進(jìn)入關(guān)鍵期：草案終版出爐 債權(quán)人暗戰(zhàn)加劇

“會(huì)計(jì)師事務(wù)所重新估算了企業(yè)經(jīng)營開支與資產(chǎn)折舊狀況，相應(yīng)調(diào)低了流動(dòng)資產(chǎn)與長期待攤費(fèi)用等科目的估值。”一位知情人士透露，導(dǎo)致普通債權(quán)能獲得的清償比例，從草案初稿的13.51%，下降至11.35%。

身陷數(shù)百億債務(wù)危機(jī)的輝山乳業(yè)，正進(jìn)入資產(chǎn)重整的關(guān)鍵時(shí)刻。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家獲悉，近日輝山乳業(yè)方面出具了《遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)有限公司等八十三家企業(yè)重整計(jì)劃草案》(下稱《草案》)，交由債權(quán)人在3月10日前，通過“一次開會(huì)，分組表決”方式?jīng)Q定是否通過。

相比此前的《草案》初稿，如今《草案》終稿在金融類普通債權(quán)清償方式與重整新公司股權(quán)分配方面做了新的修改與細(xì)化。比如終版將原先給予公司管理團(tuán)隊(duì)的15%持股，轉(zhuǎn)化為10%股權(quán)+5%股權(quán)激勵(lì)(在重整方案順利執(zhí)行第三年行權(quán))，針對(duì)沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的金融類普通債權(quán)清償，《草案》終稿提出延期清償15.01億元，且從資產(chǎn)重整第三年起開始清償，每年清償比例不低于5%，相應(yīng)延期清償額的利息則按年化利率3%計(jì)算，從資產(chǎn)重整第2年起支付，其余113.57億元金融類普通債權(quán)則悉數(shù)通過債轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)成重整新公司的相應(yīng)股權(quán)。

“目前我們已經(jīng)將上述清償方案匯報(bào)給高層，等待他們決定是否同意。”一位債權(quán)銀行人士向記者透露，但目前銀行高層更關(guān)注的是，此前輝山乳業(yè)逾百億救市資金能否最大限度回籠，充作金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人的兌付資金。

一位熟悉輝山乳業(yè)資產(chǎn)重整最新進(jìn)展的知情人士透露，目前部分債權(quán)人對(duì)這份草案終版的清償方式仍存在分歧，比如有銀行認(rèn)為延期清償額度偏低，希望能提高針對(duì)金融機(jī)構(gòu)的延期清償額;也有經(jīng)營性債權(quán)人希望能借鑒小額債權(quán)人(投資額50萬以下)的清償方案，即每年兌付50%債務(wù)金額，而不是等待7年才能拿回所有債務(wù)資金。

“《草案》可能遭遇輝山乳業(yè)香港上市公司股東的反對(duì)。”一位香港律師向記者透露。按照《草案》安排，輝山乳業(yè)集團(tuán)系列企業(yè)與體系外23家企業(yè)股權(quán)和資產(chǎn)將全部注入重整新公司，而這些公司均為香港上市公司輝山乳業(yè)控股(06863.HK)直接或間接在境內(nèi)依法投資設(shè)立的企業(yè)，因此一旦上述輝山乳業(yè)系列企業(yè)劃撥入新公司，等于將上市公司資產(chǎn)“掏空”，剩下債務(wù)由香港上市公司股東承擔(dān)。

“因此，這份資產(chǎn)重整方案能否獲得香港上市公司股東大會(huì)通過，很大程度取決于輝山乳業(yè)方面如何平衡其中的利益訴求。”該律師指出。

值得注意的是，目前一些輝山乳業(yè)潛在戰(zhàn)略投資者也對(duì)這份《草案》有所顧慮。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家獲悉，此前蒙牛、新希望集團(tuán)曾受邀對(duì)輝山乳業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略投資。但他們目前的一大顧慮是，《草案》并未較大幅度“減債”——即金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人同意適度削減債權(quán)額度。

“如果我們剛完成戰(zhàn)略投資，就要承擔(dān)數(shù)百億債務(wù)負(fù)擔(dān)，有點(diǎn)劃不來。”一位潛在戰(zhàn)略投資者方面負(fù)責(zé)人向記者直言。

《草案》顯示，截至1月16日，管理人完成了全部申報(bào)債權(quán)的審核工作，經(jīng)管理人初步審核確認(rèn)成立的債權(quán)共6097筆，確認(rèn)債權(quán)金額(即輝山乳業(yè)債務(wù)額)為242.18億元;此外，因訴訟、仲裁未決等因素暫緩確認(rèn)的債權(quán)共46筆，金額為58.62億元。

普通債權(quán)清償比例下調(diào)至11.35%

相比《草案》初稿，此次《草案》對(duì)輝山乳業(yè)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了更新。

以 2018年5月10日為基準(zhǔn)日，輝山乳業(yè)集團(tuán)系列企業(yè)賬面資產(chǎn)總值調(diào)整為154.5億元，主要由流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用等資產(chǎn)類別構(gòu)成，上述資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估的市場價(jià)值為149.27億元，分別較《草案》初稿降低了2.7億元與10.78億元。

“會(huì)計(jì)師事務(wù)所重新估算了企業(yè)經(jīng)營開支與資產(chǎn)折舊狀況，相應(yīng)調(diào)低了流動(dòng)資產(chǎn)與長期待攤費(fèi)用等科目的估值。”一位熟悉輝山乳業(yè)資產(chǎn)重整進(jìn)展的知情人士向記者透露。

這導(dǎo)致普通債權(quán)能獲得的清償比例，從草案初稿的13.51%，下降至11.35%。

按照《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，在破產(chǎn)清算狀態(tài)下，破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)款優(yōu)先用于清償有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)后，剩余部分以及非擔(dān)保財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)款優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)后，再按照職工債權(quán)、稅款債權(quán)、普通債權(quán)的順序依次清償。

據(jù)《草案》顯示，輝山乳業(yè)在假定破產(chǎn)清償?shù)臓顟B(tài)下，可清償資產(chǎn)價(jià)值總額從草案初稿的61.67億元下調(diào)至58.67億元，在扣除14.49億元有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)、7754萬破產(chǎn)費(fèi)用、10.46億元共益?zhèn)鶆?wù)、3426萬元職工債權(quán)、1268萬元稅款債權(quán)后，可供普通債權(quán)人分配的財(cái)產(chǎn)僅32.47億元，較草案初稿的38.74億元明顯下滑，對(duì)應(yīng)286.1億元普通債權(quán)的清償比例變成11.35%，較草案初稿下降了2.16個(gè)百分點(diǎn)。

“因此輝山乳業(yè)與資產(chǎn)重整管理人希望盡早通過《草案》，避免資產(chǎn)縮水令債權(quán)人利益縮水，由此引發(fā)額外糾紛。”上述知情人士透露。

但《草案》要獲得通過的難度不小。

個(gè)別銀行建議，將敏感類普通債權(quán)人(債權(quán)金額約7.19億元)與經(jīng)營類普通債權(quán)人(債權(quán)金額約58.05億元)，以及金融類普通債權(quán)人“一視同仁”，采取相同的現(xiàn)金延期清償與債轉(zhuǎn)股方案，而不是給予不同期限現(xiàn)金清償方案。

“個(gè)別銀行認(rèn)為，《草案》給予金融類普通債權(quán)人設(shè)定的15.01億元現(xiàn)金延期清償額度偏低，難以滿足銀行內(nèi)部對(duì)信貸壞賬資金回籠最低比例的要求。”上述知情人士透露，但考慮到敏感類普通債權(quán)人與經(jīng)營類普通債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)承受能力較弱及社會(huì)穩(wěn)定問題，輝山乳業(yè)方面仍決定延續(xù)此前《草案》初稿設(shè)定的清償方案。

因此，部分銀行債權(quán)人將目光轉(zhuǎn)向輝山乳業(yè)此前的大額資金流向，尤其是其巨額救市資金流向(針對(duì)渾水機(jī)構(gòu)沽空而動(dòng)用百億資金買入香港股票穩(wěn)定股價(jià))，希望能從中獲得可觀的償債資金。

記者注意到，《草案》對(duì)此也做出回應(yīng)：經(jīng)過半年調(diào)查，重整管理人認(rèn)為輝山乳業(yè)系列企業(yè)約105億資金的最終流向，不排除是購買香港上市公司股票，尚未發(fā)現(xiàn)大額資金轉(zhuǎn)移涉及企業(yè)或個(gè)人的違法犯罪行為。鑒于此，若后續(xù)輝山乳業(yè)系列企業(yè)能全部或部分追回前述資金，相應(yīng)款項(xiàng)將用于清償輝山乳業(yè)系列公司各類債務(wù)。

“這筆巨額資金能追回多少，某種程度上影響著不少金融類普通債權(quán)人是否愿意對(duì)《草案》投下贊成票。”上述債權(quán)銀行人士直言。

明確未來經(jīng)營指標(biāo)

值得注意的是，為了讓《草案》順利獲得債權(quán)人通過，輝山乳業(yè)方面也做了不少功課。

記者了解到，此前輝山乳業(yè)方面打算將重整新公司計(jì)劃3年內(nèi)上市或引入戰(zhàn)略投資者便于債權(quán)人退出，寫入《草案》條款。但鑒于銀行法相關(guān)規(guī)定——銀行在被動(dòng)接受企業(yè)股權(quán)后，需要2年內(nèi)實(shí)現(xiàn)股權(quán)退出。因此在《草案》里，相關(guān)措辭改成“新股東進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)能布局，并適時(shí)啟動(dòng)上市及引入戰(zhàn)略投資者工作，力爭早日實(shí)現(xiàn)上市。”

與此同時(shí)，針對(duì)部分債權(quán)人對(duì)輝山乳業(yè)未來經(jīng)營提升空間有限的擔(dān)憂，《草案》還對(duì)輝山乳業(yè)未來經(jīng)營規(guī)劃設(shè)定了明確的指標(biāo)，包括保持產(chǎn)奶牛數(shù)量在10萬頭左右的水平，力爭使泌乳奶牛頭日產(chǎn)逐年增加1公斤，總產(chǎn)奶量從當(dāng)前的70余萬噸增長至5年后的近百萬噸，在原料奶每年實(shí)現(xiàn)對(duì)外銷售收入18億-20億元的基礎(chǔ)上賺取更大利潤與現(xiàn)金回報(bào)，液態(tài)奶產(chǎn)品銷售年增長率力爭達(dá)到10%以上水平，5年后增長至近40萬噸，由新公司股東會(huì)與董事會(huì)決定約30億元閑置資產(chǎn)的處置等。

“這被部分債權(quán)人視為股權(quán)激勵(lì)方案能否落地的考核條件之一。”上述知情人士透露，但這些具體的經(jīng)營指標(biāo)能否打動(dòng)債權(quán)人，主要取決于債權(quán)人是否相信輝山乳業(yè)這份經(jīng)營規(guī)劃所產(chǎn)生的現(xiàn)金流，能夠“覆蓋”各自的現(xiàn)金延期清償方案，或創(chuàng)造良好的業(yè)績增長狀況吸引到戰(zhàn)略投資者。

上述香港律師指出，即便《草案》獲得債權(quán)人通過，也可能遭遇香港上市公司股東方的反對(duì)。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌曾向媒體表示，輝山乳業(yè)股東大會(huì)通過這份草案的可能性不大，因?yàn)檩x山乳業(yè)如今的債務(wù)問題，主要由大股東引起。因此輝山乳業(yè)香港上市公司股東不會(huì)輕易“分擔(dān)”大股東的相應(yīng)責(zé)任，允許大股東通過轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)而“全身而退”;此外港交所也未必會(huì)坐視輝山乳業(yè)香港上市公司旗下83家公司資產(chǎn)被劃走，因此這等于將上市公司資產(chǎn)掏空，留下債務(wù)由香港上市公司股東承擔(dān)。

“如何平衡輝山乳業(yè)香港上市公司股東方的利益以確保資產(chǎn)重整草案順利落地，仍是輝山乳業(yè)面臨的一大挑戰(zhàn)。”上述香港律師指出。