經(jīng)歷了艱難的2018年，影視行業(yè)迎來了新的開始，不過，長城影視開年卻麻煩不斷，接連遭遇兩個“糟心事”，引起了深交所的強烈關(guān)注。

1月10日，長城影視公告，控股股東長城集團(tuán)被告上法庭，長城集團(tuán)部分股份被司法凍結(jié)，隨后，長城影視獨立董事發(fā)布《意見書》稱，長城影視總額高達(dá)3.5億元的連帶責(zé)任擔(dān)保未經(jīng)內(nèi)部審核程序，未經(jīng)董事會、股東大會審議通過，未經(jīng)獨董發(fā)表同意意見，不符合相關(guān)規(guī)定。

一時間，長城影視陷3.5億元擔(dān)保糾紛受到了市場的廣泛關(guān)注。

1月16日，針對上述事項，深交所下發(fā)了《關(guān)注函》。

而此前，長城影視“賣子”被深交所質(zhì)疑為何折價出售，也曾引來一陣風(fēng)波。

2014年上市、一度貴為“影視借殼第一股”的長城影視，哪里出了問題?接下來又會走向何方?

股份凍結(jié)

1月10日，長城影視披露，因涉及重大訴訟事項，其控股股東長城集團(tuán)持有的公司股份累計被司法凍結(jié)逾1.7億股，占其所持有公司股份的87.2%，占長城影視總股本的32.37%。據(jù)悉，截至目前，長城集團(tuán)共持有長城影視37.12%的股份。

隨后，長城影視遭遇“城門失火”之禍。

公開資料顯示，長城集團(tuán)旗下共有3家上市公司，即長城影視、長城動漫、天目藥業(yè)(維權(quán))。

1月11日，長城影視發(fā)布公告，稱收到橫琴三元勤德資產(chǎn)管理有限公司(下稱“橫琴三元”)的《民事起訴狀》，因控股股東長城集團(tuán)向橫琴三元借款3.5億元，長城影視需就長城集團(tuán)所涉及的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。

另一家長城動漫也發(fā)布公告，受長城集團(tuán)與橫琴三元的債務(wù)糾紛影響，長城集團(tuán)所持長城動漫全部21%的股份被山東省高級人民法院凍結(jié)。

而這一切則起源于長城集團(tuán)旗下的第3家上市公司——天目藥業(yè)。

2018年9月，長城集團(tuán)與天目藥業(yè)二股東——匯隆華澤的獨資股東青島全球財富中心達(dá)成合作意向，后者將給予長城集團(tuán)13.5億元資金支持(即借款)，以此交換長城集團(tuán)持有的天目藥業(yè)實際控制權(quán)。

2018年9月-10月，長城集團(tuán)陸續(xù)收到青島全球財富中心指定資金通道方橫琴三元借給的3.5億元資金，后續(xù)10億元借款未到位。

隨后，青島全球財富中心要求長城集團(tuán)交出天目藥業(yè)的實際控制權(quán)，并改選董事會，長城集團(tuán)認(rèn)為協(xié)議的13.5億元資金支持未能達(dá)成，因此無法交出控制權(quán)。

天目藥業(yè)公告顯示，2018年11月，長城集團(tuán)與對方達(dá)成互相諒解，公司愿意盡快籌集資金，歸還3.5億元本金及利息。

不過，長城集團(tuán)一直未把本息歸還，橫琴三元最終將長城集團(tuán)告上法庭，長城集團(tuán)所持股份因而被司法凍結(jié)。

違規(guī)擔(dān)保？

隨著此事浮出水面，“城門之火”也燒到了長城影視身上。

1月11日，長城影視在公告中表示，“橫琴三元明知上述擔(dān)保事項未履行公司相關(guān)法定程序，且未經(jīng)公司追認(rèn)的情況下，仍然借款給長城集團(tuán)，因此公司認(rèn)定本次擔(dān)保無效，公司不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。”

1月12日，長城影視3位獨立董事發(fā)表獨立意見稱，此次擔(dān)保屬于公司為控股股東長城集團(tuán)提供對外擔(dān)保情形，“但未經(jīng)公司內(nèi)部相關(guān)審核流程，也未經(jīng)公司董事會、股東大會等法定流程審議通過，未公告，且公司未就該擔(dān)保事項進(jìn)行追認(rèn)。鑒于該擔(dān)保事項未履行任何審議程序，我們認(rèn)為擔(dān)保無效”。

針對這一糾紛，北京德恒律師事務(wù)所尹湯律師接受《國際金融報》記者采訪時表示，要判斷擔(dān)保程序是否違規(guī)，還需要結(jié)合公司章程、股東大會議事規(guī)則、對外擔(dān)保制度等文件。至于擔(dān)保效力，長城影視聲稱債權(quán)人是明知而為之。在這一點上，長城影視負(fù)有舉證責(zé)任，如果長城影視無法證明該等明知，且擔(dān)保已經(jīng)加蓋了真實公章，那法院可能會認(rèn)定債權(quán)人是善意的，則該擔(dān)保對債權(quán)人而言具有效力。

賠本賣子

除了曝出3.5億元擔(dān)保糾紛，長城影視開年還對此前“賠本賣子”的出售方案進(jìn)行了修改。

據(jù)悉，2015年6月，長城影視通過支付3.35億元現(xiàn)金收購了諸暨長城國際影視創(chuàng)意園有限公司(下稱“諸暨創(chuàng)意園”)100%股權(quán)，將其變?yōu)槿Y子公司。需要指出，長城影視上述3.35億元的收購屬于關(guān)聯(lián)交易，系將實控人的資產(chǎn)裝入上市公司之舉。

2019年1月4日長城影視表示，經(jīng)董事會同意，以3億元的價格將諸暨創(chuàng)意園100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紹興優(yōu)創(chuàng)健康管理合伙企業(yè)(有限合伙)。

隨后，長城影視收到了深交所的問詢，首個問題就是為何要折價出售諸暨創(chuàng)意園。

天眼查顯示，紹興優(yōu)創(chuàng)健康管理合伙企業(yè)(有限合伙)成立于2018年9月21日，經(jīng)營范圍主要包括非醫(yī)療性健康管理咨詢以及醫(yī)療技術(shù)開發(fā)等。而長城影視在2018年9月25日就通過了出售子公司的董事會決議。

長城影視在回復(fù)中稱，經(jīng)過律師查證，兩者不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。另外，長城影視表示，3億元的售價與約7744萬元的賬面價值相比，預(yù)計產(chǎn)生凈收益22256萬元，長城影視預(yù)計搬遷地面固定資產(chǎn)需要一定支出以及搬遷后固定資產(chǎn)產(chǎn)生損耗，上述凈收益將減少0-12385萬元。

1月17日，長城影視就出售全資子公司諸暨創(chuàng)意園發(fā)布補充公告，買賣雙方經(jīng)協(xié)商一致，同意將上述出售標(biāo)的中的地面建設(shè)及地上設(shè)施剝離出來，無償轉(zhuǎn)回長城影視體系內(nèi)，不納入買方的合并范圍，交易作價仍保持3億元不變。

此外，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，3億元的轉(zhuǎn)讓方案，尚需取得股東大會的同意。

風(fēng)口難蹭

長城影視回復(fù)“賤賣”子公司原因時表示，公司面臨融資渠道受限等問題，出售諸暨創(chuàng)意園可以優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。

據(jù)了解，諸暨創(chuàng)意園采取的是“影視IP+主題樂園”的實景娛樂模式，收入來源主要為影視拍攝服務(wù)收入、商鋪出租和游客門票收入等。然而，從財報來看，諸暨創(chuàng)意園在2017年以及2018年1-9月始終虧損，2017年營業(yè)收入僅為682萬元，凈虧損為925萬元;2018年1-9月，其營業(yè)收入為362萬元，凈虧損多達(dá)683萬元。

事實上，實景娛樂風(fēng)口難蹭。此前，萬達(dá)轉(zhuǎn)讓了其12個文旅城以及東方影都，華誼兄弟則放緩多地主題公園的開業(yè)進(jìn)度。據(jù)北京大學(xué)文化產(chǎn)業(yè)研究院的調(diào)查數(shù)據(jù)，國內(nèi)影視基地中能夠盈利的比例僅5%，另有15%的影視基地勉強達(dá)到“溫飽”，而剩下約80%的影視基地處于虧損狀態(tài)。

易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)接受《國際金融報》記者采訪時認(rèn)為，整體行業(yè)的機會仍然較大，但每個企業(yè)自身狀況有不同，畢竟實景娛樂項目成本高，周期長，且項目所在城市不同。長城影視的這個項目在諸暨，其項目調(diào)整一定程度受到行業(yè)其他大公司比如華誼布局調(diào)整的影響，但是更多地是由自身經(jīng)營狀況不佳造成的。

公開資料，實景娛樂僅是長城影視眾多收購標(biāo)的的一員，此前長城影視曾計劃收購蔣雯麗家族的首映時代未果。

記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，自借殼上市以來，長城影視收購及新設(shè)公司逾15家，橫跨實景娛樂行業(yè)、廣告行業(yè)、旅游行業(yè)，耗資甚巨。

2018年三季報顯示，長城影視的商譽總額達(dá)13.5億元，占總資產(chǎn)的35%，占凈資產(chǎn)的130.56%。如果收購標(biāo)的業(yè)績下滑，長城影視的大額商譽計提減值后，其經(jīng)濟(jì)狀況很可能“急轉(zhuǎn)直下”。

快速擴張的背后，是長城影視負(fù)債率的飆升。截至2018年三季度末，長城影視資產(chǎn)負(fù)債率為72.96%，流動負(fù)債占總負(fù)債的90.71%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)平均水平。期末公司貨幣資金僅有8309萬元，短期借款則高達(dá)6.1億元，應(yīng)收賬款高達(dá)10.73億元。

產(chǎn)業(yè)評論人張書樂向記者表示，長城影視之前一直銳意并購，而且不少都是跨界形態(tài)，比如高溢價收購旅行社和實景娛樂領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)，這種打法并不奇怪，其目的都是為了把看上去很美的影視盤子做大。但這種IP模式的打法，首先需要建立在有強IP的前提下，同時實景娛樂和旅游資源不能簡單地蹭風(fēng)口，比如特色小鎮(zhèn)，而是要有“扎下根、非房地產(chǎn)開發(fā)、能形成產(chǎn)業(yè)鏈深度融入和周邊衍生鏈條孵化”的生態(tài)，才能發(fā)揮實效。過快的跟風(fēng)和擴張，加上自身在影視主陣地上的造血能力并不強悍，難免使得整個盤面變成“空有行頭、鑼鼓，實缺主菜、佐料”的狀態(tài)。

好消息是，由浙商總會牽頭，法人代表為銀泰系掌門沈國軍的之江新實業(yè)與長城集團(tuán)達(dá)成了紓困協(xié)議，合作方向包括雙方聯(lián)手圍繞長城集團(tuán)及旗下子公司進(jìn)行資產(chǎn)管理及經(jīng)營管理，之江新實業(yè)還謀劃以戰(zhàn)略投資人身份與長城集團(tuán)進(jìn)行深層次股權(quán)合作。