作為保薦代表人，馬華鋒與其所持續(xù)督導(dǎo)的上市公司中新賽克(002912，SZ)、工作單位國信證券(002736，SZ)都鬧翻了。

中介機構(gòu)對上市公司出具保留意見的，本來就已不多見，而保代獨自單槍匹馬“手撕”上市公司，且在自家券商多次“進行勸導(dǎo)、促其糾正”的情況下，仍然“拒不改正”的，恐怕更是罕見。

“說實在的，做投行這么多年，如果只是一些小問題，睜一只眼閉一只眼，也就過去了”，1月3日，馬華鋒對記者說，“但這次，我確實感覺問題嚴重。”

2018年6月，在對中新賽克的現(xiàn)場檢查完成后，馬華鋒總結(jié)出的問題包括：公司內(nèi)控制度尚需健全完善、三會運作存不規(guī)范之處、內(nèi)部審計形同虛設(shè)等。而其中最重要的，則是收入確認時點不符合一貫性的原則，部分合同收入確認不符合企業(yè)會計準則規(guī)定。

“(中新賽克)存在跨期確認收入的問題，數(shù)額巨大，由此造成公司2017年年報、2018年一季報、半年報失真，涉嫌虛假記載。”馬華鋒說。他向記者提供的一份中新賽克持續(xù)督導(dǎo)定期現(xiàn)場檢查報告顯示，其在“公司章程和三會規(guī)則是否得到有效執(zhí)行”等項上給出了否定意見。

“公司三會運作規(guī)范合規(guī)。對于馬華鋒提出的問題，我們已經(jīng)進行了認真的回應(yīng)。事實上，所謂的‘現(xiàn)場檢查報告’也不是一份正式文件，它沒有另一名簽字保代及項目組其他成員的認可。關(guān)于2018年8月馬華鋒提出的相關(guān)財務(wù)問題，我們也已進行了詳細回復(fù)，認為公司在收入確認方面不存在問題。馬華鋒本人也郵件回復(fù)稱‘貴司的回復(fù)已閱，基本接受所述理由，有關(guān)疑問當(dāng)面再溝通’”，1月6日，中新賽克相關(guān)負責(zé)人向記者表示，“我們認為包括2017年年報等在內(nèi)的相關(guān)報表不存在虛假記載。”

馬華鋒所指出的問題，同樣也沒有得到國信證券內(nèi)部的認可，還在2019年來臨前丟了工作——由于“不當(dāng)行為”，且“已嚴重違反了我公司關(guān)于保薦代表人管理等相關(guān)制度”，國信證券決定在2018年12月19日依法解除雙方的勞動合同。

國信證券相關(guān)聲明 圖片來源：國信證券官網(wǎng)截圖

保代指稱上市公司運作不規(guī)范

馬華鋒可能是最熟悉中新賽克情況的公司外部人之一了：作為公司IPO項目的保代，他在中新賽克2017年11月21日成功上市后，繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)的職責(zé)。

2018年6月1日，在中新賽克上市逾半年后，國信證券的中新賽克首次公開發(fā)行股票并上市持續(xù)督導(dǎo)小組通過電郵，向中新賽克相關(guān)負責(zé)人發(fā)送了2018年現(xiàn)場檢查計劃，要求公司按照所要檢查的內(nèi)容提前準備文件及材料。2018年6月11日至6月15日，包括馬華鋒在內(nèi)的國信證券工作人員對中新賽克進行了現(xiàn)場檢查。

馬華鋒表示：“檢查中，我們兩名保代翻閱了相關(guān)合同、三會文件及內(nèi)控、會計憑證等底稿。但中新賽克內(nèi)審負責(zé)人以各種理由推遲而且未能提供相關(guān)資料。所提供的內(nèi)審報告內(nèi)容空洞，僅包含內(nèi)審個別環(huán)節(jié)，目的只是為了應(yīng)付董事會會議，沒有任何的內(nèi)審工作底稿和工作記錄。”

最終，馬華鋒認為中新賽克存在內(nèi)控缺陷、三會運作不規(guī)范、部分會計核算不符合一貫性的會計基本原則、違反《企業(yè)會計準則》的規(guī)定等問題。

馬華鋒起草的現(xiàn)場檢查報告中指出，中新賽克存在的問題包括：監(jiān)事會會議召開當(dāng)日監(jiān)事簽署會議通知接收回執(zhí)、監(jiān)事表決票內(nèi)容空白、缺少通訊表決時以傳真、電子郵件等方式提交表決票的會議當(dāng)場表決文件;以及沒有董事會議案的提案記錄、會議記錄中未包含對表決方式的記錄、董事會會議記錄中缺乏董事發(fā)言要點;股東大會中，相關(guān)法人單位的法定代表人委托他人代理出席股東大會的，沒有法人代表的授權(quán)委托書等。

在上述涉及三會的內(nèi)容之外，馬華鋒還認為公司內(nèi)控存在問題。

其中涉及內(nèi)審報告未包含內(nèi)部控制審計報告應(yīng)該包含的全部審計內(nèi)容、無內(nèi)審工作留痕的記錄和底稿、內(nèi)審沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度存在的問題以及內(nèi)部控制執(zhí)行中存在的問題，沒有提出改善內(nèi)控的建議;未按照規(guī)定對募集資金的使用進行審計、沒有相關(guān)的募集資金審計檢查記錄和檢查底稿等項。

“再例如，公司在分級審批制度方面存在缺陷”。馬華鋒告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，在檢查中，發(fā)現(xiàn)南京中新賽克科技有限責(zé)任公司(以下簡稱南京中新賽克)作為上市公司的運營主體，其日常內(nèi)部審批存在嚴重問題，有關(guān)的費用審批流程中未體現(xiàn)南京中新賽克的內(nèi)部審批流程，而是直接跳躍到中新賽克總經(jīng)理直接審批，內(nèi)控存在較為嚴重的缺陷。

此外，馬華鋒的現(xiàn)場檢查報告指出，中新賽克的重大信息保密情況不符合公司信息披露管理制度的相關(guān)規(guī)定：在年報、季度報表等內(nèi)部消息管理中，未按照《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》與內(nèi)幕消息知情人簽署保密協(xié)議。

馬華鋒向記者提供的中新賽克持續(xù)督導(dǎo)定期現(xiàn)場檢查報告顯示，其在“公司章程和三會規(guī)則是否得到有效執(zhí)行”、“三會會議記錄是否完整，時間、地點、出席人員及會議內(nèi)容等要件是否齊備，會議資料是否保存完整”、“內(nèi)部審計部門是否至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次內(nèi)部審計工作計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題等(如適用)”、“內(nèi)部審計部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計(如適用)”、“重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司信息披露管理制度的相關(guān)規(guī)定”、“關(guān)聯(lián)交易的審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)”、“募集資金三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行”、“與同行業(yè)可比公司比較，公司業(yè)績是否不存在明顯異常”等項上給出了否定意見。

但此后，這份定期現(xiàn)場檢查報告并沒有公告。

2018年12月28日，中新賽克公告了持續(xù)督導(dǎo)定期現(xiàn)場檢查報告，所涉事項均為肯定意見，但保薦代表人與現(xiàn)場檢查人員中，均沒有馬華鋒的名字。

保薦代表人與現(xiàn)場檢查人員中均無馬華鋒 圖片來源：中新賽克相關(guān)公告截圖

中新賽克被指報表失真

而馬華鋒認為上市公司存在財務(wù)問題，則讓馬華鋒與中新賽克、國信證券之間分歧加劇。

“主要是公司會計報表失真，收入確認時點與IPO期間不一致，不符合一貫性原則。”馬華鋒說。

作為公司IPO項目的保薦代表人，馬華鋒認為中新賽克在IPO報告期就存在成本核算、收入核算等不規(guī)范的情形，輔導(dǎo)階段都按企業(yè)會計準則和內(nèi)部控制規(guī)范的要求進行了逐步規(guī)范。

“這些問題在首次公開發(fā)行股票保薦機構(gòu)出具的發(fā)行保薦工作報告中都有披露。但上市后，企業(yè)‘舊病復(fù)發(fā)’，又出現(xiàn)違反企業(yè)會計準則、會計核算不符合一貫性原則的行為，收入確認方法和時點明顯與以前不一致，出現(xiàn)巨大差異，存在收入跨期現(xiàn)象，累計金額巨大，我感覺比較嚴重”，馬華鋒說，“要知道，IPO期間，中新賽克的收入確認等會計政策是在我的主導(dǎo)下制定完善的，對中新賽克的任何明顯改變我都十分清楚。”

或許也是認為問題嚴重，這部分內(nèi)容他并未在持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告中反映，而是向國信證券風(fēng)控、內(nèi)核等部門進行了初步匯報，并在2018年6月19日向中新賽克進行了通報，要求公司進行整改。馬華鋒稱，2018年6月29日，中新賽克相關(guān)負責(zé)人要求他對公司做進一步檢查，“但鑒于檢查底稿完整、事實存在、結(jié)論明確，而且擔(dān)心前去中新賽克受到干擾，所以我堅持之前檢查后得出的結(jié)論。”

在中新賽克2018年半年報披露后，馬華鋒又要求上市公司發(fā)送相關(guān)資料底稿，并再次對其會計核算進行了全面梳理和對比。“包括對重要合同進行了詳盡的分析，從合同驗收、開票、收款條款，核對發(fā)貨、到貨、開票、驗收等日期，并對比招股說明書中披露的銷售流程，同時對客戶前后的確認方法、確認時點進行了比對，堅定了我對中新賽克的檢查結(jié)論。”馬華鋒說。

在馬華鋒向記者提供的一封電郵截圖中，其與中新賽克針對某項目收入確認問題產(chǎn)生了分歧。

馬華鋒認為，根據(jù)合同條款，設(shè)備交付并經(jīng)甲方驗收后，5個工作日內(nèi)甲方憑乙方開出的全部金額增值稅發(fā)票向乙方支付合同價款的100%，公司已收到100%的款項，因此符合收入確認條件。

而中新賽克則認為，合同約定“合同設(shè)備驗收時間為設(shè)備到貨后10個工作日內(nèi)，因甲方原因逾期未驗收的視同合同驗收合格”，本合同客戶未及時對設(shè)備進行驗收，公司應(yīng)于客戶簽署《簽收單》(2018年2月2日)后10日內(nèi)視同設(shè)備已驗收，并于2018年2月確認本合同收入。由于合同金額較小，且在一個年度以內(nèi)，公司根據(jù)重要性原則，將于2018年8月更正確認本合同收入，不對以前月份的報表進行調(diào)整。

“這一單就跨期確認收入了，應(yīng)該在2月份確認收入。”馬華鋒說。

同時，由于會計期間的延續(xù)特征，馬華鋒認為中新賽克2017年年報、2018年一季報、半年報、三季報均存在問題，報表失真且涉嫌虛假記載。

中新賽克：三會運作規(guī)范合規(guī)

中新賽克并不認可馬華鋒拿出的現(xiàn)場檢查報告。“據(jù)我們向國信證券項目組了解，這不是一份正式文件。”1月6日，中新賽克相關(guān)負責(zé)人向記者表示，《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》對于現(xiàn)場檢查及現(xiàn)場檢查報告的內(nèi)容、程序均有明確要求，該“現(xiàn)場檢查報告”的內(nèi)容并沒有取得另一名簽字保薦代表人及項目組其他成員的認可，也沒有完成國信證券內(nèi)部程序，是一份保薦機構(gòu)內(nèi)部都不認可的文件。

“我們不認可這樣一份‘現(xiàn)場檢查報告’指出的公司所存在的問題。”該負責(zé)人說。

他同時向記者解釋，公司在每次會議通知郵件發(fā)出后，都會通過電話或微信向董監(jiān)高提醒會議通知并確認其參會情況，并要求參會董事和監(jiān)事郵寄通知接收回執(zhí)到公司，所以存在收到回執(zhí)的時間與通知郵件的發(fā)出時間不一致的情況。

在公司董事會、監(jiān)事會召開過程中，對于采用通訊方式參加會議的公司董事、監(jiān)事，董事會秘書都會在會議召開前與其確認接入會場情況，會議現(xiàn)場也會進行會議錄音，錄音中能夠聽到每項議案的表決情況，包括通訊參會的董事、監(jiān)事表決情況。同時，公司《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》中均提到“臨時會議在保障董事/監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式、電子郵件、電話或視頻會議方式(或借助類似通訊設(shè)備)進行并作出決議。”公司董事會、監(jiān)事會的表決過程及結(jié)果不存在問題。

同時，根據(jù)公司《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》，“會議記錄應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：會議屆次和召開的時間、地點、方式;會議通知的發(fā)出情況;會議召集人和主持人會議出席情況;會議審議的提案、發(fā)言要點;每項提案的表決方式和表決結(jié)果”，上述規(guī)則無明確要求會議記錄需詳細記錄參會人員的具體出席方式。而在本次督導(dǎo)期間的三次董事會、監(jiān)事會所審議議案均為制度修訂、年度報告等常規(guī)議案，所有議案均全票通過，并無反對或棄權(quán)意見，會議過程中不存在激烈探討或董監(jiān)事存在疑慮并要求公司詳細解釋的情況，因此，公司在準備會議記錄中未體現(xiàn)馬華鋒所強調(diào)的“董事發(fā)言要點”。

此外，公司股東大會中，相關(guān)法人股東的法定代表人委托他人代理出席股東大會的，公司均取得了相關(guān)法人股東出具的授權(quán)委托書，該法人股東授權(quán)委托書為深圳證券交易所要求的格式模板。

關(guān)于公司內(nèi)控，上述中新賽克相關(guān)負責(zé)人向《每日經(jīng)濟新聞》記者介紹，公司內(nèi)部審計工作報告主要報告公司內(nèi)部控制的重點方面，均有工作記錄和底稿，沒有發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制存在異常情形。天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司內(nèi)部控制有效性進行審計后，認為公司內(nèi)部控制已經(jīng)按照深交所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的規(guī)定執(zhí)行。同時，國信證券也已出具《關(guān)于公司內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表的核查意見》、《關(guān)于深圳市中新賽克科技股份有限公司2017年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》，認為公司內(nèi)部控制制度符合法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，能夠有效防范和控制公司內(nèi)部的經(jīng)營風(fēng)險，在所有重大方面保持了與公司業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。“上述兩份核查意見上均有馬華鋒的簽字。”該中新賽克負責(zé)人稱。

關(guān)于馬華鋒所指稱的公司“分級審批制度方面存在缺陷”的問題，上述中新賽克負責(zé)人表示，公司為控股型架構(gòu)上市公司，對于下屬子公司的財務(wù)、人事、業(yè)務(wù)等方面的管理，公司已制定了專門的子公司管理制度，子公司相關(guān)事項均需根據(jù)公司制度提交至上市公司相關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)及高級管理人員，“南京中新賽克科技有限責(zé)任公司日常內(nèi)部審批存在嚴重問題”這種言論不符合事實。

此外，中新賽克相關(guān)負責(zé)人稱，公司在年度報告、半年度報告、季度報告和其他可能會影響股價波動的重大事項披露前，均會做好內(nèi)幕信息知情人登記工作，并及時向深交所報備。持續(xù)督導(dǎo)期間公司舉辦了多次投資者關(guān)系活動，在每次接待中公司都會要求相關(guān)機構(gòu)代表提供名片等能夠說明身份的材料并簽訂承諾函，而且在投資者接待中全程錄音。

公司稱不知曉馬華鋒目的

“如果是業(yè)務(wù)觀點不同，可以就業(yè)務(wù)本身進行討論。公司對于馬華鋒在持續(xù)督導(dǎo)期間提出的問題，已一一進行了認真的回應(yīng)。國信證券也在2018年7月、9月組織對公司進行了專項現(xiàn)場復(fù)核，并在同年12月出具了《定期現(xiàn)場檢查報告》。”上述中新賽克相關(guān)負責(zé)人告訴記者。

不過，在這份報告被公告出來之前，馬華鋒的勞動合同已經(jīng)被國信證券解除了。

根據(jù)中新賽克2018年12月20日的公告，公司當(dāng)日收到了國信證券出具的函件，稱原委派的保薦代表人馬華鋒因工作變動，不再擔(dān)任公司首次公開發(fā)行股票并上市持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人。

2019年1月2日晚間，中新賽克又發(fā)出了一則補充公告，稱公司嚴格按照相關(guān)監(jiān)管要求及公司與國信證券的保薦協(xié)議的規(guī)定，全面配合國信證券及其指定的保薦代表人完成包括現(xiàn)場檢查在內(nèi)的各項督導(dǎo)工作。公司上市后的各次董事會、監(jiān)事會和股東大會召開前，公司均嚴格按照相關(guān)規(guī)定向保薦代表人發(fā)出會議通知并發(fā)送相關(guān)會議資料供其查閱，包括馬華鋒本人在內(nèi)的國信證券持續(xù)督導(dǎo)項目組成員也現(xiàn)場出席了多次會議。同時，在公司相關(guān)會議審議的事項涉及需要保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見時，公司也均會向其專門告知，馬華鋒擔(dān)任公司保薦代表人期間也均簽署了同意的核查意見。相關(guān)核查意見公司也按照要求及時進行了信息披露。

據(jù)中新賽克介紹，2018年6月初，國信證券持續(xù)督導(dǎo)項目組通知公司，將對公司進行現(xiàn)場檢查，公司相關(guān)部門按照其要求準備了相關(guān)底稿，由包括馬華鋒在內(nèi)的現(xiàn)場檢查小組對公司進行了為期四天的現(xiàn)場檢查工作。在此期間，現(xiàn)場檢查小組對公司提出的多項核查要求均得到公司的認真回應(yīng)。針對馬華鋒就現(xiàn)場檢查情況提出的質(zhì)疑，公司均及時進行了詳細的解釋并以正式郵件回復(fù)，認為公司在規(guī)范運作方面不存在問題，并請馬華鋒再次進行現(xiàn)場檢查。

就公司相關(guān)財務(wù)指標情況，在2019年1月2日晚間的公告中，中新賽克稱其已向馬華鋒逐一詳細說明了相關(guān)合同的合同條款及執(zhí)行情況，并提供了相應(yīng)的底稿。同時，也向馬華鋒詳細解釋了公司與其他可比上市公司在經(jīng)營模式和業(yè)務(wù)特征上的區(qū)別。

中新賽克方面表示，馬華鋒2018年下半年仍對公司正常履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。公司2018年半年報披露后，馬華鋒以郵件方式提出相關(guān)核查事項，公司也以郵件方式進行了回復(fù)。公告中，中新賽克進一步表示，公司財務(wù)報表編制過程中在所有重大方面嚴格執(zhí)行《企業(yè)會計準則》和公司各項會計政策的相關(guān)規(guī)定，天健會計師事務(wù)所對公司2017年財務(wù)報表進行審計并出具了標準無保留意見。

“2018年8月15日，馬華鋒就其認為的公司有關(guān)合同收入確認存在的問題向公司以郵件方式進行溝通。公司結(jié)合收入確認政策對相關(guān)合同進行了仔細核查并與客戶進行詳細溝通后，于2018年8月22日以郵件方式進行了詳細回復(fù)。認為公司在收入確認方面不存在問題。”1月6日，中新賽克相關(guān)負責(zé)人稱：“馬華鋒于當(dāng)日郵件回復(fù)‘貴司的回復(fù)已閱，基本接受所述理由，有關(guān)疑問當(dāng)面再溝通’。”

圖片來源：中新賽克關(guān)于變更持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人的補充公告截圖

上述中新賽克負責(zé)人向記者表示，公司2017年年報、2018年一季報、半年報、三季報均不存在虛假記載。針對馬華鋒質(zhì)疑的收入確認問題，國信證券也曾組織專項現(xiàn)場復(fù)核，核查結(jié)論也認為不存在該等情形。

因為“固執(zhí)己見”，馬華鋒與中新賽克、國信證券之間的關(guān)系漸漸難以挽回。“由于對所發(fā)現(xiàn)問題的舉報，中新賽克也投訴項目組，國信證券于是扣發(fā)了我的IPO項目獎金。”馬華鋒告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，在被國信證券解除勞動合同后，目前他也仍然沒有拿到這部分獎金。

“從其他相關(guān)公眾號和媒體報道的內(nèi)容來看，說是他與國信證券之間的勞資糾紛。我們不知道馬華鋒先生的目的，我們一直在正?；貞?yīng)和溝通馬華鋒提出的問題。”上述中新賽克有關(guān)負責(zé)人表示。

面對可能遭遇失業(yè)的現(xiàn)實，馬華鋒此前也曾猶豫：“保代工作不好找，我心里也很清楚，事情鬧得沸沸揚揚，行業(yè)內(nèi)其他公司以后可能也不會要我。有時候自己也想妥協(xié)，只要承認企業(yè)沒問題，簽字，根據(jù)國信證券的要求寫檢討，可能什么事也沒有，錢也會如期發(fā)放。”

但他最終選擇堅持自己的看法，即使前路迷茫。